しかし、特に初めて法人を設立する方は、次のような疑問に直面します。

• 法人の設立には、どのような費用が発生するのか？
• 法人設立前に支出した費用は、法人の経費になるのか？

この記事では、まず、法人の設立にどのような費用が発生するか、その概要を説明します。

さらに、法人設立にかかった費用は、適切な会計処理を行えば、事業収益の動向に合わせて最適なタイミングで経費化できるという大きなメリットがあります。この仕組みについても解説します。

1.法人設立時の費用は２種類

法人の設立には、まず、定款の作成や登記手続きなどに費用がかかります。

また、登記が完了し、法人が設立された後も、事業開始の準備として、パンフレット作成・市場調査・挨拶回りなどのために様々な費用が発生します。これらの費用は、事業開始前に発生したものであっても、会社の経費として計上することができます。

このような、法人設立のために必要な費用は、「創立費」と「開業費」の2つに分けられます。

1.1.創立費＝法人設立にかかる費用

創立費とは、法人を設立するまでにかかった費用のことです。具体的には以下のようなものです。

• 定款作成代行費用 (10万円目安)
• 定款認証手数料(5万円)
• 登録免許税（15万円）
• 印紙代（4万円）
• 実印作成費用（数千円～数万円）
• 司法書士・行政書士などへの報酬
• 金融機関取扱手数料
• 会社設立のための会議費
• 株式募集のための広告費
• 創立事務所の賃借料
• 創立事務所の従業員の給料

1.2.開業費＝事業活動を開始するのにかかる費用

開業費とは、法人の設立後、事業を開始するまでに、開業準備のために「特別に支出する」費用のことです。

つまり、事業が始まった後に定期的に発生する支出は、開業費としては認められないということです。これについては、後述します。

開業費となるものは、具体的には以下のようなものです。

1.2.1.広告宣伝費

事業を宣伝するために支出した、HP作成料、パンフレット・チラシ・DMなどのデザイン料、印刷費などです。

1.2.2.交際費

開業準備期間に、挨拶回りの為に買った贈答品や、今後の取引相手と会食を行った際の飲食代などです。

1.2.3.交通費、旅費

開業準備のための移動で発生した電車代・タクシー代・ガソリン代・宿泊費などのことです。

1.2.4.備品、事務用品代

印鑑、名刺、オフィスデスク・チェア、空気清浄機など、ビジネスに必要な備品代です。

1.2.5.市場調査費

開業に向けての市場調査を専門家に依頼した時の費用です。

開業費として認められるのは、登記完了後、つまり法人設立後の費用のみです。

1.3.開業費に該当しないもの

会社設立のための出費だったとしても、以下のようなものは開業費になりません。ただし、開業費にならないといっても、必ずしも経費にならないという事ではありません。

1. 事務所家賃や水道光熱費、給与など
2. 10万円以上の設備・機械・備品
3. 商品の仕入代金
4. 敷金

1.3.1.事務所家賃や水道光熱費、給与など

開業前に借りたオフィスの賃料は、開業費には含まれません。

開業費は、開業準備のために「特別に支出する」費用とされています。事務所家賃・水道光熱費・給与などは、事業で定期的に発生するため、開業費に該当しません。

しかし、これらの経費は事業のために恒常的に必要なものなので、事業初年度の費用とすることができます。

1.3.2.「10万円以上」の設備・機械・備品

パソコン・プリンタ・自動車など、金額が10万円を超える設備・機械・備品を取得した場合、これらは固定資産となり、開業費には含まれません。これらの固定資産は、商品ごとの耐用年数に応じて減価償却を行います。

1.3.3.商品の仕入代金

開業前に仕入れた商品の代金は、開業費には含まれません。これらの商品は、開業後に販売して利益を得るためのものだからです。この代金は売上原価として計上します。

1.3.4.敷金

敷金や保証金・フランチャイズなどの加盟金など、将来返還されるお金は、そもそも費用に計上できません。

2.創立費・開業費は複数年にわたって経費化できる

創立費や開業費は、原則としては費用（営業外費用）として会計処理します。しかし、事業開始初年度は赤字になることも多く、その場合に一括して経費計上しても赤字が膨らむだけで、メリットがありません。

そこで、創立費・開業費は、複数年にわたって経費計上することも認められています。これを、「繰延資産」と言います。

2.1.繰延資産とは？

繰延資産とは、本来は費用であっても、その支出の効果が将来にわたって継続することから、「資産」として計上できるもののことです。

例えば、会社を設立する為に払った定款認証手数料や登録免許税などは、会社がその後も存続する限り、効果をもたらしていると考えられます。

このような考えに基づき、創立費と開業費は繰延資産に計上することが認められ、資産として時間をかけて償却することができます。

2.2.好きなタイミングで償却できる

繰延資産とした創立費・開業費の償却方法には、５年間の均等償却の他に、任意償却を選ぶことができます。

任意償却には以下の特徴があります。

• 償却期間の制限がない
• 償却額の下限がない

つまり、任意償却では、いつ償却してもよく、償却額がゼロでも、全額でも良いので、事業の収支状況に合わせて、償却額や償却のタイミングを決めることが出来ます。

例えば、初年度の収支が赤字の時に、さらに開業費を償却しても、税金対策という観点からは効果がありません。

この場合、創立費・開業費は繰越資産に計上しておいて、その後、事業が黒字になった事業年度に、必要な額に応じて全額または一部を償却することで、効果的に税金対策を行うことができます。

また、初年度の収支が黒字だった場合は、創立費・開業費の全額を費用とすることもできますし、一部を費用とし、残りを繰延資産として計上することも可能です。

このように、創立費・開業費は、繰延資産に計上し、任意償却を選ぶことで、後の税金対策に有効です。会社設立にかかった出費は、忘れずに創立費・開業費に計上しておくことが重要です。

また、支出の際には請求書や領収書を発行してもらい、法人設立のための支出であることが明らかであるように記録を保管しておきましょう。

3.法人設立期間中の損益はどこに帰属するか

法人の設立期間中に損益が発生した場合、その損益はどこに帰属させればよいでしょうか？

原則としては、法人設立前の組織体に帰属させます。

しかし、通常の場合、法人設立にはそれほど期間がかからず、また、その損益も大きくない場合が多いことから、設立前の損益を初年度の所得計算に含めることが認められています。

※〈法人税基本通達2-6-2〉法人の設立期間中の損益の帰属

ただし、以下のような場合は、例外は認められず、設立前の組織体に帰属させることになります。

• 法人設立期間が、通常より長期にわたる場合

この期間に明確な規定はありませんが、目安としては、一か月以上かかる場合です。

• 法人成りの場合

個人事業主が事業を法人化した場合、設立期間中の売上は個人事業の売上に計上します。

4.法人では経費にできる範囲が広い

上述のように、事務所の家賃や従業員の給与などの定期的に発生する支出は、開業費にはなりませんが、会社の費用とすることはできます。一般的に、法人化することで、事業に関する支出を経費にできる範囲が広くなります。例としては、以下のようなものがあります。

• 家賃
• 給与
• 生命保険
• 自動車

まとめ

法人創業にかかる費用は、法人設立のための「創立費」と、開業準備のための「開業費」に分けられます。これらは初年度に費用として計上してもよいのですが、「繰延資産」として計上し、複数年にわたって償却することが認められています。また、償却の金額・タイミングも自由なので、赤字の時は償却せず、事業が黒字化した時に経費化すれば、効果的に税金対策を行うことができます。

しかし、従業員の給与や事務所賃料などの恒常的に発生する支出や、固定資産に該当するものは、「創立費・開業費」になりません。

どうやったら事業資金を集めやすくなるか？発言力はどの程度維持できるのか？ということが、法人の種類を選ぶ時に重要なポイントです。

この記事では、法人成りを考えている個人事業主の方のために、4種類の会社のタイプのそれぞれの違い、メリットとデメリットについて、分かりやすく説明します。

なお、株式会社については、社長（取締役・代表取締役）が唯一の株主となっている会社か、株式の大部分を握っている小規模の株式会社を念頭におくものとします。

はじめに｜法人の種類は4つある

株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の区別は、2つの観点から整理できます。

1. 個々のメンバーが会社の取引先等の債権者に対してどこまで責任を負うのか
2. 意思決定は出資の口数の多数決か、頭数の多数決か

ここで「メンバー」とは、会社に出資する人のことを指していると思ってください。

なお、会社法上は「社員」と呼ばれます。この言葉は、一般的な使い方と違って、「従業員」は含みませんのでご注意ください。以下では、一般的な使い方と混乱するのを避けるため、会社に出資する人のことを、敢えて「メンバー」と呼びます。

そして、4つの会社の特徴をまとめると、下の表のようになります。

なお、株式会社については、株式譲渡に制限があるかどうかで２つに分かれます。

これらの特徴は、どのような会社にしたいかということによって、メリットにもなりうるし、デメリットにもなりうるということです。

どういうことなのか、これから説明していきます。

1.個々のメンバーの責任の範囲

まず、「個々のメンバーが会社の取引先等の債権者に対してどこまで責任を負うのか」ということです。

これは、逆に言えば、会社の債権者が会社の個々のメンバーに対してどこまで責任を追及できるかということです。

会社のメンバー、つまり出資者が会社の債務について全財産をはたいてでも責任を負わなければならないリスクがある場合を、「無限責任」と言います。一方、メンバーが自分の出資した額の限度で責任を負えばいい場合を「有限責任」と言います。

下の図をご覧ください。

〈メンバーの責任の範囲による分類〉

無限責任を負うメンバーを「無限責任社員」、有限責任しか負わないメンバーを「有限責任社員」と言います。そして、

• 「株式会社」と「合同会社」は有限責任社員だけがいる会社
• 「合資会社」は有限責任社員と無限責任社員の両方がいる会社
• 「合名会社」は無限責任社員だけがいる会社

ということになっています。

なお、株式会社以外の会社は、後で説明しますが意思決定の手続が同じで、「持分会社」という名前でくくられます。

また、合資会社は少なくとも有限責任社員と無限責任社員が1名ずついなければ設立できませんが、他の株式会社、合同会社、合名会社は、メンバーが１名しかいなくても設立できるという点も覚えておいでください。

メンバーの責任の範囲による上の区別は、資金をどれだけ集めやすいかということに関わっています。

どういうことか、株式会社・合同会社と、合名会社とに分けて説明しましょう（合資会社はこれらの中間のタイプなので説明は省略します）。

1.1.株式会社のメリットと注意点｜「有限責任」だと一般人はわりと安心してお金を出せるが・・・

1.1.1.株式会社の「有限責任」のメリット

株式会社の場合は、会社が倒産した場合でも、自分が出資した分だけ責任を負えばいいということです。なので、一般の人からお金を集めやすい傾向があると言えます。

株式会社の「有限責任社員」のことを株主と言いますが、株主は、たとえば1株5万円の株式を10株買えば、50万円出資したことになります。そして、会社が1億円の負債を抱えて倒産しても50万円分だけ責任を負えばいいということになります。つまり、最悪の場合でも株式の価値がゼロになるだけで済むということです。

ただ、くれぐれも気をつけていただきたいのですが、「有限責任」と言っても、社長は事実上「無限責任」です。

たとえば、会社が銀行等から大きな借り入れをするような場合には、社長は保証人になったり、自宅の土地建物を抵当に入れたりしなければならないことが多いのです。

「有限責任」ということは、経営者の責任の範囲が狭くなるということではなく、あくまでも、「資金を集めやすいかどうか」ということの一つの目安なのです。

1.1.2.注意点｜イヤな奴が株主になるのを防ぐには定款で株式の譲渡を制限する

株式会社はメンバー、つまり株主の責任が「有限責任」である結果、会社には最低限、株主が出資した金額の分の財産を確保しておかなければなりません。

そのため、会社は株主に出資分を払い戻してはならないことになっています。その結果、株主は、出資した額を取り戻して株主をやめたくなったら、誰かに株式を譲渡するしかありません。

そこで、株式の譲渡は原則として自由とされています。裏を返せば、会社は原則として、株式が誰の手に渡っても文句を言えないということです。

そうすると、会社にとって好ましくない人間が株主になってしまうおそれがあります。

これを避けるためには、予め定款で、株式の譲渡について会社の承諾がなければならないことと、どうしても譲渡したいならば会社がその株式の買取人を指定できること等を、定款で定めておくことが有効です。これを、株式譲渡制限と言います。

株式譲渡制限を付けることで、取締役会・監査役を設置しなくてもよくなるということもあります。

ただし、株式譲渡制限をすると、その分、株主が出資分を引き上げにくくなるため、多少、資金が集まりにくくなる可能性があることも承知しておいてください。

1.2.合同会社の「有限責任」のメリット｜一般人はわりと安心してお金を出せる

合同会社の「有限責任社員」は、たとえば、10万円出資している状態で会社が1億円の負債を抱えて倒産したら、その10万円が戻ってこないだけで済むということになります。

なので、一般人はわりと安心してお金をだすことができます。

なお、合同会社は、株式会社と違い、会社の他のメンバー以外への持分の譲渡の自由が認められていません。そのため、持分の譲渡によって会社にとって好ましくない人間がメンバーに入ってくることはありません（メンバーの出資分の払い戻しは、債権者保護手続を得ることを条件として、ある程度認められています）。

1.3.合名会社のデメリット｜「無限責任」だと一般人は怖くてなかなか出資したがらない

「無限責任」というのは、会社に出資したら、もしその会社が倒産した場合には自分の全財産をはたいてまで責任を負わされるということです。

「合資会社」と「合名会社」の「無限責任社員」は、例えば、極端な話、10万円しか出資していなくても、会社が１億円の負債を抱えて倒産したら、他の「無限責任社員」と連帯してとんでもない額を支払わなければならないことになります。

これでは、一般の人は怖くてなかなか会社に出資してメンバーになる気にはなれませんね。そのため、一般の人からお金を集めにくい傾向があります。

2.意思決定の方法｜「出資の額」が基準か「頭数」が基準か

次に、最終的な意思決定は「出資の額」が基準なのか「頭数」が基準なのかという問題があります。

下の図をご覧ください。

「合同会社」「合資会社」「合名会社」は、意思決定の手続のルールが基本的に同じなので、「持分会社」とひとくくりにして扱われます。

2.1.株式会社の意思決定｜「1株1議決権」はメリットともデメリットとも言えない

株式会社だけは、出資の額に応じて、つまり、「株式」の数に応じて多数決で決めます。「1株1議決権の原則」と言います。

つまり、カネをたくさん出した分だけ口を出せるということです。株式会社は、広く一般の人に出資してもらいやすいのですが、その分、口を出されることにもなるわけです。

あくまでも社長が強い決定権を持つようにしたいのであれば、自分の株式の数を圧倒的に多くするか、あるいは、自分が株式を独占することができます。

その場合は、一般の人から広く出資してもらうことは難しくなりますが、社長がそれでいいのであれば、問題はありません。

つまり、株式会社にとって、「1株1議決権」はメリットともデメリットとも言えません。

2.2.持分会社の意思決定｜「1人1議決権」にはそれなりのメリットがある

「持分会社」、つまり「合同会社」「合資会社」「合名会社」は、メンバーの出資の額ではなく、頭数の多数決で決めます。たくさん出資したメンバーも少ししか出資していないメンバーも「1人1議決権」です。

これだと、たくさん出資した人は損だとお思いになるかも知れません。しかし、これはこれでメリットがあるのです。

小規模な家族経営の会社や、気心の知れた仲間で設立した会社であれば、誰がいくら出資したかということよりも、メンバーの個性を尊重することに重点がおかれていることがあります。

このような場合、意思決定の時に出資額の大小を問題にしない方がむしろうまくいく可能性が高いと言えます。

なお、定款で各人の発言権についてきめ細かに定めることもできます。

ただし、「合同会社」というのは2005年に施行された新会社法で初めて「会社」のラインナップに加わったタイプなので、「株式会社」と比べて知名度が低いというのが、難点と言えば難点でしょうか。あくまでもイメージの問題だけですが…

合同会社については、詳しくは『起業するなら知っておきたい合同会社のメリットとデメリット』をご覧ください。

3.株式会社だけ設立費用が14万円高い

株式会社の場合、定款を公証役場で認証してもらうことが必要なので、その分の費用（5万円）がかかってしまいます。また、設立登記にかかる登録免許税も、他の会社ならば6万円で済むところを15万円払わなければなりません。

つまり、株式会社は、他の会社よりも設立費用が合計14万円余計にかかることになります。

4.株式会社だけ決算公告の義務がある

株式会社の場合は、決算公告の義務がありますが、他の会社にはありません。

ただ、中小企業の場合は、公告義務が限られています。

5.会社の種類は後で変更できる

会社の種類は後で変更することができます。

「持分会社」から「持分会社」への変更はメンバーの全員一致による定款の変更をすれば可能です。なお、合資会社の場合、「有限責任社員」が1人もいなくなった時点で自動的に合名会社になります。

一方、「持分会社」から「株式会社」への変更と、「株式会社」から「持分会社」への変更は、「組織変更」といって、メンバー全員の同意と、債権者保護手続が必要です。

まとめ

この記事では、「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」のそれぞれについて、個人事業主が法人成りするにあたってどれを選ぶかを判断する上で重要な点に絞って、メリットとデメリットを説明してきました。ご自身の事業を今後どのようにしたいのか、広くお金を集めたいのか、経営の決定権をどうしたいのか、といったことをよくよく考えて判断していただきたいと思います。

しかし、正直、M&Aについての本やウェブサイトを見ても、いまいちイメージが掴みにくいのではないでしょうか。

確かに、M&Aにはいろいろな方法がありますが、パターンは大きく3つで、しかも、それぞれやりとりされるのが「お金」か「株式」かが違うに過ぎません。

また、実は、それ以前に重要なことがあります。起業する時に「株のこと」と「お金のこと」をきっちりと決めておかないと、M&Aがうまくいくどころか、取り返しのつかないことになってしまう可能性があります。

そこで今日は、これからスタートアップを考えていらっしゃる方のために、まず、将来のM&Aのことまで見通して、失敗しないための株式とお金のことについてお伝えします。

その上で、M&Aについて、細かな知識に深入りすることなく、ごく基本的なことをイメージしやすく説明します。是非、最後までご覧になって、お役立てください。

1.起業する時に絶対にしてはならないこと

まず、起業する時、特に友人等と共同で立ち上げる場合や、誰かにスポンサーになって出資してもらう場合は、株式を誰が何％持つかということに気をつけなければなりません。

スタートアップの時点であなたが株式をしっかり握っておかないと、後で取り返しのつかないことになりかねません。

どういうことなのか具体的なイメージを持っていただくために、ここで私の友人A氏の実話をご紹介したいと思います。

1.1.自分で作った会社を追い出されてしまったA氏の話

A氏は、ある会社の創業メンバーです。実質1人で会社を大きくしたにもかかわらず、会社を追い出されてしまいました。

彼がそんな目に遭ってしまった最大の原因は、A氏が株式を握っていなかったことです。

A氏はもともと若くしてアフィリエイトで大きな成果を上げ、その方面ではちょっとした有名人でした。そこへ、B氏という紳士然とした人物が現れ、「自分が出資するからサイトで新ビジネスをやらないか」ともちかけてきました。

「1円だけ出資すれば良いし、事業が軌道に乗ってきたら後で株式の半分を持たせてあげる」とも言われ、A氏はB氏の話に乗ることにしました。社長にはB氏が就任し、A氏は、B氏が連れてきた2人の人物（C氏・D氏）とともに、取締役に就任しました。

A氏は、アフィリエイトで培ったスキルを活かし、優良なサイトを実質1人で作り上げました。そして、やがてそのサイトからコンサルティングの依頼がたくさん来て、会社は短期間で大きな収益を上げるようになりました。

ところが、B氏らはいつまでたっても株式をA氏に渡さないどころか、話し合おうとしてもはぐらかして応じず、挙句の果てに「君は新しくやりたいことがあるでしょ」などと言ってオフィスから追い出し、結果としてA氏を会社から追放してしまいました。

株式を持たないA氏にはなすすべがありませんでした。結局、A氏は会社の収益を上げるしくみを作るためだけに利用され、食い物にされてしまったのです。

1.2.起業するなら株式をきちんと握っておくこと

このA氏の件から分かることは、起業するならば、株式の大部分をきちんと握っておかなければならないということです。

「A氏は人を見る目がなかった」と言ってしまえばそれまででしょう。

しかし、たとえばあなたに出資を申し出てくれている人がいたとして、その人が本当に信用できると断言できるでしょうか。あなたを利用するためだけに近づいてきたのか見極めるのは至難の業です。先ほどのA氏も、B氏はいかにも紳士然として温かさを醸し出していたと言います。

そうでなくても、人は、お金に目がくらむと人格が変わってしまうこともあります。「軌道に乗ったら株式を分けてあげる」などというのはあてにならないと考えた方がいいです。

また、起業する時によくあるのが、友人と立ち上げる時等に株式を平等に分け合う方法です。しかし、これはいろいろな意味で問題があります。会社の意思決定は原則として株式数で決まりますので、株式が何人かに分散していると、意思決定がめんどうになるリスクがあります。

特に、次にお話しするM&Aを行う場合、どの方法を選ぶにしても原則として株主総会で2/3以上の賛成が必要です。あなたの株式が2/3を割り込んでいる場合、他の株主に反対されればそれまでです。

さらに、後で路線の違い等で共同経営者の方が会社を去ることになった場合、その方から株式を買い取るのはかなりめんどうです。

これらのことからすれば、起業する時は、誰かに出資してもらうにしても、仲間との共同経営にするにしても、あなた自身ができれば株式の全部、最低でも2/3を握っておくことをおすすめします。

2.M&Aで失敗しないために！最低限知っておきたい6つのパターン

ここまでで、起業するにあたり、特にM&Aを考えている場合、株式の大部分を握っておくべきという話をしました。それを前提として、ここからは、M&Aで失敗することなく、ベストなM&Aの方法を選ぶために、最低限知っておいていただきたいM&Aの基本を分かりやすくお伝えします。

本やサイトを見ると、いろいろと難しい専門用語が書かれています。しかし、あなたが自分の会社・事業を他の会社に売る場合、M&Aのパターンは大きく3つだけです。いずれも原則として株主総会で株式数の2/3以上の多数決が必要です。

そして、それぞれ、M&Aの対価として受け取るのが現金なのか株式なのかによってさらに2通りに分けられます。

つまり、3×2＝6つのパターンを押さえておけば十分です。

【会社を大企業の子会社にする方法】

• 売却（お金を受け取る）
• 株式交換（相手会社の株式を受け取る）

【会社全体を他の会社に吸収してもらう方法】

• 吸収合併①（お金を受け取る）
• 吸収合併②（相手会社の株式を受け取る）

【特定の事業だけを身売りする方法】

• 事業譲渡（お金を受け取る）
• 吸収分割（相手会社の株式を受け取る）

なお、他に「新設合併」「新設分割」というものもありますが、これらは「売る」というニュアンスではありませんので、今のところは無視していただいて構いません。

以下、それぞれについて、「お金」と「株式」のイラストを使って、ごくごく基本的なところを説明します。「株式」は形のないものなので、野菜の「カブ」で示しています。

2.1.会社を大企業の子会社にする方法

まず、会社を他の大企業に身売りしてその会社の子会社にする方法です。

これは、すべての株式を相手会社に売るものです。ただし、何を受け取るかによって大きく2つに分かれます。

お金を受け取る「売却」と、相手会社の株式を受け取り、相手会社の株主になる「株式交換」です。

以下、説明します。

2.1.1.お金を受け取る（売却）

■株式を全部売り払い、お金だけ手にする

自分の会社の株式を売り払い、お金だけ手にする方法です。

もしあなたが、成功した会社を高く売ってセミリタイアしたいのであれば、これが最もオーソドックスな方法です。

また、株式を売ったお金でこれまでの事業と全く別の事業を立ち上げたいような場合に向いています。

■株式の一部を売る「資本参加」もある

なお、完全に経営から手を引くのではなく、他社に株式の一部を譲り渡して大株主になってもらい、経営に参加してもらうという方法もあります。「資本参加」と言われる方法です。

もしもあなたが、大きな会社の力を借りてより会社を大きくしたいのであれば、この方法は使えます。

また、経営権を譲り渡した後も、会社から配当金等の利益を受け取り続けたいという場合も、この方法が向いています。

2.1.2.相手会社の株式を受け取る（株式交換）

自分の会社を身売りする方法としては、株式と引き換えにお金を受け取る代わりに、相手方の会社の株式を受け取るという方法があります。「株式交換」と言います。

これは、身売りした後に、相手会社の株主になるというものです。

2.2.会社全体を他の会社に吸収してもらう方法（吸収合併）

会社を身売りする方法としては、他の会社の子会社にしてもらう方法だけではなく、吸収してもらう方法もあります。「吸収合併」という方法です。これも、対価としてお金を受け取る方法と、株式を受け取る方法があります。

2.2.1.お金を受け取る（吸収合併①）

まず、身売りの対価として、株主が直接お金を受け取る方法です。

これも「売却」と同じく、成功した会社を高く売ってセミリタイアしたい場合や、相手会社から合併の対価として得たお金で、今までの事業と全く違う新しい事業を立ち上げたい場合に向いています。

2.2.2.相手会社の株式を受け取る（吸収合併②）

これは、大きな会社に吸収してもらってその会社の株主になり、より事業を発展させてもらうとともにより大きな利益を得るのに向いています（株式交換と同じです）。

また、他の同じくらいの会社と対等の立場で新しい会社を作るのにも向いています。新しい会社を作ると言っても、会社を新設する「新設合併」は手続が非常に面倒なので、今ある会社に吸収してもらうという形をとる方が圧倒的にラクなのです。

2.3.特定の事業だけを身売りする方法

会社全体を身売りするのではなく、特定の事業部門だけを身売りする方法があります。

これも、身売りの対価としてお金を受け取る方法と、相手会社の株式を受け取る方法に分かれます。

2.3.1.お金を受け取る（事業譲渡）

事業部門を身売りする対価としてお金を受け取ることを、「事業譲渡」と言います。

たとえば、成功した事業を高く売って、そのお金で新たな事業を始めたいという場合に有効です。会社自体は存続するので、新しい事業を開始するにあたり、これまで培ってきたネームバリューや社会的信用等、無形の資産をそのまま利用することができます。

2.3.2.相手会社の株式を受け取る（吸収分割）

事業部門を売る代わりに相手会社の株式を受け取るという方法もあります。「吸収分割」と言います。

あなたの会社が受け取った相手会社の株式は、株主（あなたを含む）に分配します。

こうすることで、あなたは、自分の会社の株主と、相手会社の株主とを兼ねることになります。

大きな会社に事業部門を引き取ってもらってさらに発展させてもらい、そこから株主として利益を得たいという場合に向いています。

まとめ

起業を志し、M&Aも視野に入れていらっしゃるあなたのために、起業の最初から株式の多数を握っておくことの重要性と、M＆Aで重要な6つのパターンについて、具体的にイメージしていただけるよう、お伝えしてきました。

起業の時に最低でも株式の2/3以上を握っておかないと、後々、取り返しのつかないことになる可能性があります。

また、M&Aはとっつきにくいイメージがありますが、「会社を大企業の子会社にする場合」「会社全体を他の会社に吸収してもらう場合」「特定の事業部門だけを身売りする場合」の3つに分けるのと、M&Aの対価として「お金を受け取る場合」「相手会社の株式を受け取る場合」の2つに分ければ、どういう場合にどのタイプを選べば良いのかが見えてきます。

結果、資本金1円でも設立ができる様になったのです。

しかし、資本金が少ないと社会的信用はどうなのか、気になるところですね。

また、会社の資金調達の方法は資本金だけではありません。

今回は合同会社の資本金について、資本金の意味や元手を調達する資本金以外の方法についても紹介していきます。

起業を考えている人はしっかりと把握しておきましょう。

はじめに：合同会社における資本金とは

まず前提として、合同会社の社員（出資者）は有限責任です。

つまり、「自分が出資した金額分の責任のみを負えば良い」ということになります。

その上で資本金とは、会社を設立する準備金としての役割であるとともに、会社が倒産した時に取引先等、債権者の最低限の引き当てになるお金です。

裏を返せば、会社は資本金と同額のお金を、常にプールすべきであるということですね。

先程、合同会社の社員（出資者）は有限責任と言いましたが、社員（出資者）が責任を負わなければならないのは、「出資した額の範囲」ではなく、正確には「資本金の額の範囲」のみです。

昔は「資本金=出資金総額」だったので、「出資した額の範囲」といえば「資本金の額の範囲」に当たったのですが、会社法の改正により、現在では資本金に当たらない出資金を用意することも可能になっています。

よって、出資金の内ごく少額のみを資本金とすることで、運転資金を集めつつ責任を軽くすることが可能なため、プールすべきお金としての資本金の意味は形骸化しつつあり、あくまで債権者保護を画する一つの数字に過ぎなくなっているのです。

また、債権者保護についても、最近は、会社の代表者が個人で会社の連帯保証人になることで、担っている場合が多くなってきています。。

1.資本金以外の「元手」について

次に資本金以外の元手についてお話ししていきます。

先に述べたように、合同会社の運転資金を集める方法は資本金だけではありません。

資本金以外にも、資本剰余金という物があります。

資本剰余金とは、基本的に配当金の原資となるものです。

会社経営をしていく上で、配当金の支払いは避けて通れないものなので、こちらも運転資金として見ることができます。

2.「1円起業」は社会的信用が低いか？

先に述べたように、現在の会社法では、会社は資本金1円から起業できます。

しかし、資本金は会社の規模を推し量る際に参考にするものです。

例えば、資本金1円の会社と、資本金200万円の会社があったとします。

会社を設立時に金融機関に融資を申し込んだ場合、どちらの会社が融資を受けやすいでしょうか。

そもそも資本金は会社設立時の金銭的な体力を表わします。

なので、一般的には資本金200万円の会社の方が融資を受けやすいです。

金融機関からお金を借りることを考えているのであれば、資本金は多いほうが借り入れはしやすくなると言われることがあります。

ただし、融資の指標として経常利益や会社が所有する財産を引き合いに出すことが可能です。

そうなってしまえば、資本金の金額が融資や社会的信用に影響するということは少なくなるでしょう。

3.資本金は現物出資もできる

資本金は基本的に現金による出資によって集められますが、実は現物出資も可能です。

「現物出資」とは、現金以外の資産価値があるものを利用した出資になります。

現物出資できるものは、資産として計上できる必要があり、以下のような物があります。

• 車
• パソコンやOA機器などの機械類
• 有価証券（上場株式や非上場株式、債権など）
• ゴルフ会員権やリゾート会員権
• 不動産（土地や建物） など

当然ですが、車や不動産などは、ローン支払いをしていると現物出資の対象にならないので注意しましょう。

現物出資の問題点として、無条件に認めると、現物の価値以上の金額に見せかけて出資するおそれがあります。

これは他の出資者と不公平になってしまいます。

よって、裁判所の選任する検査役の調査、または弁護士等による証明といった厳格な手続が必要なので気をつけましょう。

また、現物出資した場合、「みなし譲渡所得」として所得税がかかる可能性があります。

思わぬ税金を払うことになってしまうかもしれないので、注意しましょう。

参考：「みなし譲渡所得｜利益がないのに税金を取られる理由と注意点」

まとめ

合同会社と資本金についてお話をしてきました。

合同会社は社員のみが有限で責任を負います。

よって、株式会社のような資本金の減額における「債権者保護手続き」なども、社員内で済ませることができてしまうのです。

結果として、そういった担保の意味での資本金の役割は薄れつつあります。

また、会社は資本金以外にも元手を得ることが可能です。

資本金が少ないことによる大きなデメリットは、スタート時に出資が受けづらいくらいでしょう。

これも業績が十分に挙がれば、あまり関係がなくなります。

これから合同会社を立てるという人は、融資を受けるタイミングを考慮して、資本金を決定すると良いでしょう。

実は合同会社は、設立費用とランニングコストが安く済む上、株式会社のメリットを活かしつつデメリットをカバーしたタイプの法人なので、とりわけベンチャー企業に向いています。

しかし、まだまだ合同会社がどんなタイプの会社で、どういった特徴があるのかは世の中に広く知られていないように思います。

そこでこの記事では、合同会社とは何なのか、その仕組みとメリット・デメリットを把握できるように、分かりやすく説明していきます。

特に、最もメジャーなタイプである「株式会社」との比較を重視して説明しますので、株式会社のメリット・デメリットもばっちり理解できるようになっています。今後、起業を考えている方は、是非、参考にしていただきたいと思います。

はじめに｜「合同会社」を選ぶ会社は増えてきている

あなたが起業を志して新しい会社を立ち上げようというとき、必ず3つの悩みを抱えることになります。

1. 設立費用・ランニングコストをできるだけ節約したい
2. お金をできるだけ多く集めたい
3. 自分の発言力を最大限確保したい

ただ、「2.お金をできるだけ多く集めたい」という欲求と「3.自分の発言力を最大限確保したい」という欲求は、しばしばジレンマを引き起こすことになります。

どういうことか説明しましょう。かりに、あなたがベンチャー企業を立ち上げようとしてあちこち企画書等を持って奔走した結果、多額の出資をしてくれる人が見つかったとしましょう。

そして、その人が「キミに全部任せるから好きにやってくれ」と言ってくれたとします。あなたの目には、ばら色の未来が浮かんでいるかも知れません。

しかし、ちょっと考えてみてください。その「キミに全部任せるから好きにやってくれ」の言葉に全幅の信頼を置けるでしょうか。

カネを出すなら口も出したくなるというのが人情です。特に会社の草創期は、事業が順風満帆にいくとは限りません。

そういう時に、出資者が目先の利益にとらわれ、よく訳も分からないままに口出ししてくるようになって、個性溢れる会社だったのが他と代わり映えのしない「ショボイ」会社になってかえって衰退していったなんていうのはよく聞く話です。

そうだとすれば、起業する側としては、お金はなるべくたくさん欲しいが、少なくとも出資者と対等の発言権を確保できるようなしくみを選びたいということになります。

そして、この観点から考えられたのが、「合同会社」というしくみなのです。

そして、現在、「合同会社」を選択する企業は増えてきていて、中には「西友」「Apple」のような大企業もあります。

以下、合同会社について、最もメジャーな「株式会社」との比較の観点から説明していきます。

1．「合同会社」ならば「株式会社」の美点を活かし、欠点をカバーできる

会社には4つのタイプがあります。明治時代初期に会社制度が整備された当時からあった「株式会社」「合資会社」「合名会社」と、そしてこの記事の主役・ニュータイプの「合同会社」です。

これらのうち、「株式会社」が最もメジャーなタイプであることはご存知の通りです。それには理由があります。主に次の2点です。

• たくさんのお金を集めやすい
• 意思決定のシステムが公平

そして、1点目は長所なのですが、2点目が少しやっかいなのです。

どういうことでしょうか。

もう一度、起業者の課題を確認してみましょう。

1. 設立費用・ランニングコストをできるだけ節約したい
2. お金をできるだけ多く集めたい
3. 自分の発言力を最大限確保したい

結論からいえば、株式会社は、「たくさんのお金を集めやすい」という点では「2．お金をできるだけ多く集めたい」という課題には応えているけれども、「意思決定のシステムが公平」ということが足枷になっていて「3．自分の発言力を最大限確保したい」という課題には応えられていないということです。

そして、株式会社のこの欠点をカバーできるのが「合同会社」です。

1-1．合同会社は株式会社と同じ「有限責任」だから出資してもらいやすい

たくさんのお金を集めるためには、多くの人がお金を出資しやすいしくみが必要です。その点、合同会社は株式会社と同じく、出資者の責任が、出資した額の範囲に限られているので、安心してお金を出すことができるのです。

どういうことかというと、会社が倒産した場合に何が起きるか想像すると分かります。この場合、取引先等はまず、われ先にと会社の財産に群がってきますが、倒産してしまった会社には財産はほとんど残っていません。

そこで、次に考えることは、出資者、つまり会社のメンバーに「お前が責任をとれ！」と言ってかかっていくことです。しかし、これは出資者の立場からするととんでもないことです。仮に10万円しか出資していなかったとしても、10億円の負債を抱えて倒産したら他の出資者と一緒に全部負担しなければならないということです。

したがって、もし会社の債務について全財産をはたいてでも責任を追わなければならない（これを「無限責任」という）とすると、怖くて誰も出資したがりません。

一方、会社が倒産してしまった場合に自分が出資した額を失うだけで済むならば、それ以上に責任を負う必要はないので、比較的安心して出資できます。これを「有限責任」と言います（逆を「無限責任」と言います）。そして、株式会社のメンバー（株主）の責任と合同会社のメンバーの責任はいずれも「有限責任」なのです。

なお、株式会社の場合は、出資されたお金（資本）を債権者のために会社にキープしておく必要があるので、持分（株式）の払い戻しが認められておらず、代わりに譲渡の自由が原則として認められています。

その結果、株式が会社にとって好ましくない人間の手に渡り、その人物が経営に介入してくるというリスクはあります。ただ、このリスクは定款で株式の譲渡を制限すれば対処できるので、株式会社の決定的なデメリットとは言えません。

結局のところ、日本だけでなく世界各国で、昔から大企業のほとんどが「株式会社」なのは、「有限責任」だからというのがきわめて大きいのです。つまり、お金をたくさん集めたいならば、「有限責任」に限るのです。

合同会社は、「有限責任」という点では株式会社の良いところを取り入れたシステムなのです。

1-2．合同会社ならば起業者が大口出資者と対等の影響力を持てる

株式会社の出資者たち（株主）の最終的な意思決定、つまり、株主総会での多数決の方法は、株式数（＝出資した金額）に応じて平等に、ということになっています。1株しか持っていない株主の議決権は1個、1,000株持っている株主の議決権は1,000個です。「１株１議決権」ということです。

これは、不特定多数の人が出資者＝株主である場合には、非常に有効なシステムです。というのは、そういう場合には、メンバー（株主）どうしの結びつきがあまりないし、メンバーの個性もそれほど重視されないので、「出したお金の分だけ発言力が強くなる」ということにして、意思決定に公平を期すのが合理的だからです。「株式会社」はそもそも、そういう前提の下に作られたしくみです。

ところが、実は、この前提には無理があります。

というのは、実際には、世の中には規模の小さい「株式会社」も非常に多いのです。株主が数人の家族だけで占められているような会社や、気心の知れた仲間で設立した会社や、生まれたばかりのベンチャー企業も珍しくありません。

そういった会社は、お金はある程度たくさん集めたいとしても、必ずしも広く不特定多数の一般大衆から莫大な額を集めなくても良いはずです。そんな会社までが、株式会社というしくみを選ぶ理由は、突き詰めると一つだけだと言っても過言ではありません。その理由とは、これです。

• 「株式会社」という名前はなんとなくカッコいい

「そんなバカな？」と思われるかも知れません。しかし、実際のところ、他にこれといった理由を見つけるのは難しいのです。たとえば、ベンチャーで「いずれは上場を視野に入れているから」と言う人がいますが、それだけならば、現実に事業が軌道に乗ってきて、拡大のためにより多くの出資を募る必要が出てきてから株式会社に組織変更すればよいはずです（その方法については後で説明します）。

結局、人間は「なんとなく」というイメージで判断し行動するところがあります。「株式会社」の方が「合資会社」や「合名会社」よりも「なんとなく」立派で信用できそうなイメージがあるのは否定できないと思います。この「なんとなく」という心理はバカにできないのです。

このような「なんとなく」で株式会社タイプを選んでいる会社の場合、誰がいくら出資したかということよりも、メンバー一人ひとりの個性を尊重することに重点がおかれていることが多いのです。

こういう会社で何か対立があった時に大株主が「カネは力だ！1株1議決権！」とばかりに強権を発動して無理やり押し切ってしまうと、かえってうまくいかなくなってしまうのは目に見えています。

つまり、そもそも、「有限責任」と「1株1議決権の原則」を結びつけることに無理があるのではないでしょうか。

それが現れる極端な例が、上に挙げたベンチャー企業の例です。起業者の方針に疑問を抱いた大口出資者が、ついつい一時の損得勘定にとらわれて要らぬ口出しをし、起業者を屈服させたり追放したりし、成功の芽を摘んでしまうことが簡単にできてしまうわけです。

これは、起業者にとっても大口出資者にとっても好ましいことではありません。

つまり、会社によっては、株式会社の「意思決定のシステムの公平」があだになることがあるわけです。

そこで、それならばいっそ、「有限責任」は維持しながら、「1株1議決権」の枠をとっぱらってしまえばいいではないか、というのが、「合同会社」のそもそもの誕生のきっかけです。

つまり、「合同会社」は、メンバーの責任が「有限責任」でありながら、多数決は出資額の多さではなく「頭数」で決めるというタイプの会社です。つまり、「1人1議決権」です。

この「1人1議決権」というのは、「合資会社」「合名会社」の意思決定のシステムを取り入れたものです。

これから、「合同会社」のメリットとデメリットを説明していきます。

2．「合同会社」のメリット

2-1．設立費用が株式会社よりも14万円安くて済む

株式会社の場合、定款を公証役場で認証してもらうための費用（5万円）がかかってしまいますが、合同会社ならばこのお金はかかりません。

また、設立登記にかかる登録免許税も、株式会社ならば15万円ですが、合同会社ならば6万円で済みます。

つまり、合同会社の設立費用は、株式会社よりも合計14万円安くて済むことになります。

2-2．ランニングコストが低い

株式会社の場合は決算公告の義務がありますが、合同会社にはこの義務がありません。その他にも、様々な手続が株式会社よりもシンプルになっているので、その分、全体的にランニングコストが抑えられます。

2-3．たくさんのお金を集めやすい

合同会社のメンバーは、万一会社が倒産しても、出資した額の範囲内で責任を負えばいいだけです。たとえば、10万円出資している状態で会社が1億円の負債を抱えて倒産したら、その10万円が戻ってこないだけで済むということになります。

なので、お金を持っている人から、わりと安心してお金を出資してもらう（＝会社のメンバーになってもらう）ことができます。

2-4．メンバーの個性を尊重できる

「合同会社」では、意思決定はメンバーの出資の額ではなく、頭数の多数決で行います。たくさんのお金を出資した人も少ししか出資していない人も「1人１議決権」です。

上に述べたように、家族経営の会社や、友人同士で作った会社誰がいくら出資したかということよりも、メンバー一人ひとりの個性を尊重することに重点がおかれている会社があります。このような会社の場合、意思決定の時に出資額の大小を問題にしない方がむしろうまくいく可能性が高いと言えます。

また、定款で各人の発言権についてきめ細かに定めることもできます。

2-5．お金がなくても大口出資者と対等の発言権を持てる

優れたアイデア・技術を持っていてもお金がない人が、スポンサーを見つけて多額の資金の提供を受けてベンチャー企業を起こそうというとき、会社のタイプとして合同会社を選べば、「1人1議決権」なので、出資者（ベンチャーキャピタルと言います）と対等の発言力を持つことができます。

あるいは、会社の定款で、出資者の発言権に制限を加えることもできます。

これは出資者にとっても好都合な面があります。ベンチャー企業の場合、出資者が素人である場合が多く、素人が圧倒的な発言権を持って経営に主体的に関わるのは面倒なことが多いのです。また、信頼できる起業者に経営を一任しておけば利益だけ受け取ることができるからです。

目先の利益にとらわれてつい余計な口を出してしまうという事態を避けることもできます。

2-6．会社にとって好ましくない人間がメンバーになるリスクが少ない

合同会社は、株式会社と違い、メンバーの持分の譲渡の自由は原則として認められず、例外的に認められるとしても、下の表のように厳しい条件が課されています。これは、メンバーの個性が重視されているからです。

そのため、持分の譲渡によって会社にとって好ましくない人間がメンバーに入ってくるリスクは少ないです。

合同会社は、株式会社と違い、メンバーの持分の譲渡の自由は原則として認められず、例外的に認められるとしても、下の表のように厳しい条件が課されています。これは、メンバーの個性が重視されているからです。

そのため、持分の譲渡によって会社にとって好ましくない人間がメンバーに入ってくるリスクは少ないです。

3．「合同会社」のデメリット

3-1．株式会社と比べてお金を集めにくい？

合同会社では、メンバーの個性を重視するため、出資分（持分）の譲渡は原則NGです。

それでは出資分を払い戻してもらえるかというと、会社の債権者の保護、つまり、会社が倒産した場合に債権者がかかっていく財産をキープしておくため、ごく厳しい条件が課されています。

また、払い戻しが認められたとしても全部は戻ってこないことがあります。

したがって、こういった点が、一般人にとって合同会社に出資すること（メンバーになること）を躊躇させる可能性はあります。

ただし、株式会社でも、株式（持分）の譲渡に定款で制限を加えることができるので、それを考慮に入れれば、株式会社と比べて決定的なデメリットとは言いにくいです。

3-2．「株式会社」に比べて認知度・信用性が低い

株式会社が多いのは「なんとなく」カッコいいからだ、という話をしましたが、株式会社に比べると、「合同会社」というのはまだまだ耳慣れない存在だと思います。

また、「なんとなく」うさんくさい、信用できない、などと思われて取引するのを躊躇する会社・個人もいるかもしれません。

ただし、ニュータイプの会社であることからすれば、新しもの好きな人や若い世代の人には逆に「カッコいい」と思ってもらえる可能性があります。また、今後、合同会社が増えていけば、世の中の意識も変わっていくと考えられます。

したがって、現時点で世の中の認知度や信用性が低いといった点は、決定的なデメリットとまでは言えないでしょう。

おまけ．上場したくなったら株式会社に変更する手がある

会社のタイプは後で変更することができます。なので、合同会社を設立して事業が軌道に乗り、これからより幅広く出資を募って一層事業を成長させ、上場したくなった、といったような場合には、会社のタイプを株式会社に変更するということも可能です。

合同会社から株式会社への変更は、「組織変更」といって、メンバー全員の同意と、債権者保護手続が必要です。

※会社のタイプの変更の手続一覧

まとめ

この記事では、合同会社がどんなもので、どんなメリット・デメリットがあるのかということを、株式会社との比較を念頭に置いて説明してきました。

合同会社は、株式会社と比べ、メンバー一人ひとりの個性を尊重したり、起業者自身の発言力を維持したりするのに有利なしくみです。また、設立も簡単で決算公告の義務もないというのも利点です。

これから会社を起業しようと考えている方は、「なんとなく」という理由で漫然と株式会社を選ぶのではなく、合同会社など、他のタイプのことも知ったうえで、自分のビジョンに最適なのはどの会社のタイプなのか考えて選択することをおすすめします。

経団連による「第64回 福利厚生費調査結果報告（2020年度）」によれば、従業員1人あたりにかかる法定福利費の平均は月額84,884円とのことで、決して少ない負担とは言えません。

ここでは法定福利厚生の概要や、具体的にどんな種類があるのかを簡単に解説しています。

1.法定福利厚生・法定福利費とは

一般的に福利厚生と聞くと、住宅手当や食事補助、特別休暇のような給与以外で会社から提供される報酬・手当をイメージするのではないでしょうか。

確かに一般的に福利厚生はそのような意味でとらえられることが多いようですが、実際にはそれだけではありません。

正確には、福利厚生は以下イメージに示すように、「法定福利厚生」「法定外福利厚生」の2種類に分類されます。

ご覧のように、会社へ入社すると必ず加入する社会保険や労働保険のことをあわせて「法定福利厚生」と呼びます。

正確に言うと、一般的に福利厚生としてイメージされる住宅手当などの福利厚生のことを「法定外福利厚生」と呼び、広義の福利厚生とは法定福利厚生と法定外福利厚生あわせた概念なのです。

法定福利費は福利厚生のなかでも法定福利厚生のためにかかる費用をさします。

繰り返しになりますが「第64回 福利厚生費調査結果報告（2020年度）」によれば従業員1人あたり平均月額84,884円かかっているということです。

1-1.法定福利厚生は基本全ての会社が提供必須

法定福利厚生を構成する社会保険と労働保険は、全ての会社が加入しなければなりません。

仮に加入していないと違法となり、法律的には6ヵ月以下の懲役または30万円以下の罰金が科せられることになっています。

言い換えると、法定福利厚生は全ての会社が従業員に提供しなければならない福利厚生であり、福利厚生費を支払う必要があるということです。

2.法定福利費の対象となる費用の種類

次に法定福利厚生に含まれる費用の種類を1つずつみていきましょう。

それぞれの費用について会社が負担すべき割合についても紹介します。

健康保険

労使折半（会社5割：従業員5割）

従業員とその家族が、仕事以外の理由で病気や怪我をした際や死亡した際などに保険の給付を受けられる制度です。

その費用は労使折半なので、会社と従業員は半分ずつ費用を負担します。

介護保険

労使折半（会社5割：従業員5割）

介護が必要となる方に給付金を提供する保険です。

こちらも費用が労使折半で、会社と従業員は半分ずつ費用を負担します。

厚生年金保険

労使折半（会社5割：従業員5割）

従業員の老後（65歳以上）に、国民年金と合わせて支払われる年金のための保険です。

こちらも費用が労使折半で、会社と従業員は半分ずつ費用を負担します。

児童手当拠出金

全額会社負担

15歳未満の子供がいる家庭に給付金を支給する児童手当をはじめ、子育てに関する国の事業に使われるお金です。

児童手当拠出金は会社の全額負担となります。

雇用保険

会社2/3、従業員1/3

従業員が会社を辞めて失業した際をはじめ、育児・介護休業を取得する際、教育訓練講座を受ける際の給付を受ける際の保険です。

2019年3月時点で、保険料は従業員それぞれの収入の9/1,000となり、そのうち3/1,000を従業員が、残りの6/1,000を会社が負担します。

労災保険

全額会社負担

仕事中や通勤中、帰宅中に怪我をしたり病気になったりした際の補償を行う保険です。

休業中の賃金補助や、高度の障害が残り働けなくなった際や死亡した際には、労災保険によって従業員や家族へ保険金が支給されます。労災保険は全額会社負担です。

まとめ

一般に人気の高い住宅手当などの福利厚生と異なり、法定福利費の対象となる社会保険・労働保険は、働いていればどの会社でも等しく加入するものであるため、福利厚生として意識されることは少ないかもしれません。

けれど会社にとっては、大きな金額がかかる費用であり、従業員が暮らしていく上で必要となる保険なので、それがどういったものなのか把握しておきたいところです。

実は、すべての個人事業主の方に法人化をおすすめできるわけではありません。向き不向きがあります。

法人化することの最大のメリットは、個人事業主と比べて、お金を管理するための方法が広がることです。それはたとえば、資金調達がやりやすくなったり、節税の方法の幅が広がったり、退職金や福利厚生を充実させられたりといったことです。

しかし、いくらメリットがあっても、コストパフォーマンスが悪ければ、法人化はおすすめできません。たとえば法人化するのも法人を維持するのもそれなりのコストがかかります。また、個人事業主だと経費にできるものが、法人だとできなくなったり制限されたりします。それらの点を考えてもなおメリットの方が大きいのであれば、法人化をおすすめできるということです。

この記事では、個人事業主の方が法人化を検討する上で是非とも押さえておいていただきたいメリットと注意点をしっかりとお伝えしますので、是非最後までお読みになってお役立てください。

1. 個人事業主が法人化する10のメリット

個人事業主の法人化には、以下の10のメリットがあります。特に、税金を抑えるとともにあなたとご家族の実質的な手取りも増やせる可能性があることにご注目ください。

1. 一定以上の事業所得があれば、法人税の税率の方が低い
2. 法人の利益をあなたと家族の給与にすれば税金（法人税・所得税）が安くなる
3. 給与所得控除が受けられる
4. 決算対策がしやすくなる
5. 退職金制度を活用できる
6. 福利厚生制度を活用できる
7. 費用計上しながらお金を貯めることができる
8. 後継者へのバトンタッチ（事業承継）がしやすくなる
9. 最初の2年間は消費税を納めなくてよいことがある
10. 金融機関や取引先からの信用が高まる可能性がある

それでは、これら10のメリットを1つずつ解説いたします。

メリット1｜一定以上の事業所得があれば、税負担を軽くできる

１つの目安は事業所得（収入－必要経費）が900万円以上であるかどうかです。もしも、事業所得が900万円以上であれば、法人・個人にお金を残すことは可能になります。

下図は、所得に応じてかかる所得税の税率です。

下から三段目の「900万円超・1,800万円以下」の税率が33％になっているのがわかります。

このことから、法人化する損益分岐点は、事業所得が900万円を上回っているかどうかだと言えます。900万円を超えると所得税率の実効税率が33％を超えてしまうので、法人成りして法人税を払った方が安くなるのです。

一方で、法人の実効税率は、下図の通りです。

経常利益が0～400万円以下の場合は約20％です。

よって、個人事業主で事業所得が900万円を超えるようであれば、法人成りして経常利益を400万円以内に抑えた上で法人税を納税した方が税金は少なくなります。

なお、経常利益を抑える方法は後ほど改めて「メリット2｜法人の利益をあなたと家族の給与にすれば税金が安くなる」でお伝えします。また、個人事業主が法人化をすることでどの程度節税ができるのかは『個人事業主が法人化して節税できるケースとシミュレーション』をご覧ください。

基本的には事業所得900万円が損益分岐点になりますので、アベレージで事業所得が900万円を超えるという水準であれば、法人化を前向きに考えましょう。

ただし、法人化することで、社会保険料を個人でも会社でも負担することになりますので、この費用負担はしっかりと想定しておきましょう。この点については後ほど「注意点3｜赤字の年度も社会保険料を払わなければならないことがある」でお伝えします。

 メリット2｜法人の利益をあなたと家族の給与にすれば税金（法人税・所得税）が安くなる

個人事業主の場合、利益が出ればそれがそのまま事業所得の収入金額として扱われてしまいます。そして、所得が増えれば、増えた分だけ次第に税率が高くなっていってしまいます（超過累進税率）。

これに対して、法人化してあなたが社長（代表取締役）になれば、あなたの給与を「役員給与」として支払うことができます。なぜなら、「取締役」等の役員の給与は、従業員と同じように毎月同じ額を受け取っていて、その額が相当な範囲であれば、会社の経費（損金）への算入が認められるからです（「定期同額給与」と呼ばれます）。

次に、親族が従業員として勤務していればその給与を会社の経費（損金）にできるというメリットもあります。個人事業主の場合、親族への給与は原則として経費にできず、例外として認められるには一定の条件があります（「青色事業専従者給与に関する届出書」という書類を税務署に提出しなければなりません）。

しかし、法人の場合は、従業員である親族に給与を支払えば、それをそのまま法人の経費（損金）に算入することができます。その結果、法人税が安くなります。

しかも、これを行うことで、所得税も安くできてしまうのです。どういうことか説明しましょう。下の図をご覧ください。

例えば、2,000万円の利益が出たとします。

あなたが個人事業主の場合にはそのまま2,000万円全体に所得税が課税されるだけです。

しかし、法人を設立してあなたが社長になった場合、あなたが給与を「定期同額給与」として受け取れば会社の経費（損金）に算入されます。しかも、ご家族を従業員として雇って給与を支払えば損金に算入されます。

この図のようにあなたが500万円、ご家族5人が300万円ずつ給与を受け取れば、所得が分散されるので、それぞれの人にかかる所得税の税率が低く抑えられ、全体として所得税が安くなります。

なお、勤務実態がなかったり、勤務時間に比して高額な給与を支払っていたりした場合は、「過大な使用人給与」として否認されるおそれがあります。ご注意ください。

メリット3｜給与所得控除が受けられる

法人化すると、あなたが法人から給与を受け取ることで、個人事業主では受けることのできない給与控除を活用することができます。

たとえば、役員報酬を年収500万円に設定した場合、約144万円の控除を受けることが出来ます。これに対し、個人事業主で利益が500万円の場合、青色申告でも年間65万円の控除が受けられるだけです。

メリット4｜決算対策がしやすくなる

個人事業主の場合、1月～12月の1年間の収入・支出を基に税金が計算されます。これは動かすことができません。

しかし、法人の場合、事業年度を自由に設定できます。たとえば「3月決算」「9月決算」「11月決算」も可能です。その結果、以下の二重の意味で決算対策がしやすくなります。

• 売上のピークを迎えて利益の予測がついてからじっくり決算対策ができる
• 繁忙期と決算期が重ならなくてすむ

たとえばあなたの会社のかきいれ時が12月で売上のピークならば、事業年度の始まりを12月にすれば、その年度の収益の予測が立ちやすくなります。したがって、決算月の翌年11月までの間にじっくりと節税対策をすることができるわけです。

しかも、売上のピークは繁忙期なので、繁忙期と決算期が重なってしまうのを避けることができます。

その結果、決算対策が立てやすくなります。

メリット5｜退職金制度を活用できる

個人事業主と法人の決定的な差は、「事業所得」と「給与所得」の違いです。

給与所得は会社から支給される給与の金額であることは当たり前なのですが、給与所得で今受け取るのか、給与を下げて、将来退職金として受け取るのかを選ぶことができます。

退職金は、退職所得として受け取ることができますので、退職所得控除を引いて1/2をした金額が課税対象の所得になります。

退職所得＝（退職金支給額－退職所得控除）×1/2

このように、あなたが法人の役員として法人から退職金を受け取ると、所得税が安くて済むのです。

メリット6｜福利厚生制度を活用できる

退職金以外でも法人で準備できる福利厚生があります。

• 保険を会社で掛ける
• 社宅制度を活用する

給与を上げてしまうと社会保険料も上がってしまうので、個人でも法人でも社会保険料の負担の増加であまり手取りの資金は増えません。しかし、福利厚生として会社でお金を掛けると、福利厚生ですので、お金を掛けた分だけ損金に算入してそれ以上の負担は発生しません。

例えば、役員社宅制度を社長が活用すると仮定します。

• 個人で支払っている家賃：10万円
• 法人での損金算入額：9万円
• 給与天引きされる個人負担額：1万円

この場合、個人負担の家賃10万円分/月の給与を上げてしまうと、そこから所得税・住民税・社会保険料が余分に取られてしまいます。

社会保険料は会社でも負担するため、会社も10万円＋社会保険料増加分を支払わなければならなくなります。よって、会社と個人で、余分に所得税・住民税・社会保険料増加分を支払う必要が出てきます。

しかし、役員社宅の福利厚生を活用すると会社は給与天引きで1万円を個人から徴収し、9万円を損金算入させて10万円の家賃を支払います。個人では、給与天引きで1万円を会社へ支払うだけです。よって、余計な税金も社会保険料も発生することはありません。

福利厚生制度を活用できることは個人・法人どちらの税金・社会保険の軽減にもつながりますので、非常に有効な手段ですので、法人化する大きなメリットといえるでしょう。

メリット7｜費用計上しながらお金を貯めることができる

※（2019年8月6日追記）この記事における法人保険の保険料の損金算入割合等に関する税務上の扱いに関する記載内容は、旧通達のルールを前提としております。また、紹介している法人保険の商品は、2019年2月以前に販売されていたものです。

2019年6月30日に国税庁が新たな通達を発表しており、また、保険会社各社もそれに合わせて2019年8月以降に順次、販売再開、あるいは新商品の販売を行うことになっております。詳細はお問い合わせください。また、新たな通達のルールの概要については、国税庁HPにおいて通達をご確認ください。

法人の場合、中小企業倒産防止共済や法人保険等、貯蓄性のあるものに加入すると、掛金や保険料を会社の経費（損金）に算入できる場合があります。

貯蓄の機能のある法人保険は、種類によって保険料が全額損金、1/2損金、1/3損金のものがあります。また、掛け捨ての生命保険や損害保険をかけた場合は保険料全額を損金に算入できます。

詳細は『法人保険とは？会社の様々な問題解決に有益な最新6つの活用法』をご覧ください。

なお、法人であなたに生命保険をかけると、あなたの身に万一のことが起きた時に会社に保険金が入ってくることになります。そのお金をあなたのご家族の生活費等にしたいのであれば、ご家族が会社から「弔慰金」「死亡退職金」として受け取れるよう、規定をしっかりと作ることをおすすめします。

メリット8｜後継者へのバトンタッチ（事業承継）がしやすくなる

法人化すると法人の財産は、すべて会社のものになっています。そして、会社の財産価値は株式の価格です。

不動産などの資産も法人の持ち物の場合、現物で分割するのは非常に大変ですが、株で分割するのは簡単です。なぜなら、誰が何株を所有するかを決めるだけで済んでしまうためです。

また、一時的に大きな費用（損金）を計上して利益を引き下げることで、株価も引き下げることも可能です。

そうして株価を引き下げておいて、後継者に株を渡します。株価は下がっていますので、株をより多く贈与でき、贈与税も軽減できることになります。

株式の評価方法に関しましては『株式の評価方法｜株式の相続税対策に役立つ全知識まとめ』をご覧ください。

メリット9｜最初の2年間は消費税を納めなくてよいことがある

法人化した場合、資本金が1,000万円未満であれば、最初の2年間は消費税の納税義務が免除されることになっています。

メリット10｜金融機関や取引先からの信用が高まる可能性がある

法人＝従業員がいるというイメージが強いため、組織としての見方をされますので、取引先に対しては安心感を与えることができる可能性があります。

また、金融機関からの評価も、財務的な評点も関わってくるので一概には言えませんが、法人の方が個人よりも融資額の上限を高く設定してもらえることが多いです。

どういうことかというと、法人の場合は、会社情報（会社名・本店住所・事業目的・役員の名前・代表取締役の住所・決算日・会社設立日など）を謄本で確認することができます。法務局でネットでの閲覧も可能です。公的機関でそういった情報が記載されているということが社会的な信用につながっている部分もあります。

2.個人事業主の法人化を考える際の5つの注意点

ここまで、法人化することのメリットをお伝えしてきました。しかし、どなたにも法人化をおすすめできるわけではありません。個人事業ならではのうまみもあるにはありますし、最悪の場合、法人化でかえって損をしてしまうリスクもあります。また、法人化することでそれまでになかった労力がかかることがあります。

特に注意していただきたい点は以下の5つです。必ず押さえておいてください。

1. 会社の設立にお金がかかる
2. 赤字でも税金が毎年度7万円以上取られる
3. 事業所得が低いと、法人化でかえって税負担・社会保険料が重くなる
4. 交際費等を経費扱いにしにくくなる
5. 税務・会計の処理が個人事業主と違う

これらについて、1つずつ解説していきます。

注意点1｜会社の設立にお金がかかる

法人化をすると、設立の手続に以下の費用がかかります。

• 法人印　約1万円
• 銀行口座開設費用（法人口座開設費用、法人登記簿謄本、印鑑証明）3,000円程度
• 登録免許税（株式会社：約15万円、合同会社：約6万円、一般社団法人：約11万円）
• 定款認定手数料　約5万2,000円
• 専門家報酬　約10万円（自分自身で設立手続を行えば費用はかかりません。）

設立費用の額は、会社の形態が株式会社・合同会社なのか、それとも会社でなく一般社団法人にするかによって違います。最も安くて済むのは合同会社です。

注意点2｜赤字の年度も税金が毎年度7万円以上取られる

個人事業主で事業所得が0円の場合、所得税も住民税もかかりません。ところが、法人化をすると赤字でも「法人住民税」という税金を支払わなければなりません。つまり、法人というだけで税金を取られてしまうということです。

注意点3｜赤字の年度も社会保険料を払わなければならないことがある

個人事業主の場合、事業所得が0円だったりマイナスだったりする場合、社会保険料の支払いは最低限で済みます。しかし、法人化するとそうはいきません。

なぜなら、法人ではその期の役員報酬の額を予め決めておき、その通りに支払う必要があるので（そうしないと会社の損金に計上できません！）、たとえ赤字でも役員報酬に対する社会保険料は発生してしまうからです。

注意点4｜交際費等を経費扱いにしにくくなる

個人事業主では交際費に上限はありませんが、法人では交際費を年間800万円までしか損金にすることができません。

個人事業で交際費が800万円を超えることはなかなか考えにくいことですが、接待などの多い業種で従業員も10名以上いる個人事業主の方だと、交際費が800万円を超えることも考えられます。そのようなケースでは、法人化しないほうがよいかも知れません。

交際費に限らず、個人事業主の方が様々なものを経費にしやすい面があります。たとえば、実際に私は、ペットの餌を事業の経費として申告している方や、ご自身の髪のカット代金を事業の経費として申告している方を知っています（ことわっておきますがこれらはいずれも適法です）。なぜこのようなことが認められるかというと、個人事業主の場合、日常生活と事業とを厳密に区別できないからです。

しかし、もし法人化すると、個人と法人とは別人格になるので、日常生活の雑多な費用を法人の経費（損金）にすることは比較的難しくなります。

したがって、もし事業所得がそれほどでもなく、かつ雑多なものを経費にしているのであれば、法人化するとかえって損をしてしまう可能性があります。

注意点5｜税務・会計の処理が個人事業主と違う

これは今までお伝えしてきたことのまとめ的な話ですが、個人事業主と法人とでは税務・会計の処理が違います。つまり、個人事業主の場合にかかる所得税と、法人にかかる法人税とでは、ルールがかなり違うのです。

この点については、税の専門家である税理士さんに任せておけばいいではないかとお思いになるかもしれません。しかし、実際にはそうも言っていられません。現に私が担当した法人のお客様の中には、顧問税理士がいるにもかかわらず、小規模企業共済や中小企業倒産防止共済といった中小企業に有益な制度について知らなかったという方がかなりいらっしゃるのです。

税理士は税務申告の専門家ですが、必ずしも「節税の専門家」とは限りません。また、税理士試験の受験科目は選択制になっていて、所得税と法人税法はどちらか一方だけ選べば良いことになっています。したがって、法人税や節税手段についてよくご存じない税理士の方もざらです。

したがって、ある程度自分で勉強し直す必要があります。法人税の基本的なしくみについては『法人税とは何なのか｜もっとも分かりやすい法人税入門』を、法人税の節税の基本については『法人税の節税の全てが理解できる20のテクニック解説【2021年度改訂版】』等の記事を参考にしていただければと思います。

「法人保険の教科書」では今後も節税や財務に関する有益な情報をお伝えしていきますので、楽しみにしていてください。

まとめ

個人事業主から法人化する10のメリットと、5つの注意点についてお伝えしてきました。

個人事業主から法人化するメリットは、ある程度の所得さえあれば、より多くのキャッシュを残せることです。特に大きいのは、法人化してご自身やご家族に給与を支給する形にするなどして、法人と個人の税金をいずれも抑え、あなたとご家族の実質的な手取りを増やすことができることです。

そして、その他にもキャシュを会社の経費（損金）にして税金を抑えながら貯蓄することができるなど、様々なメリットがあります。

ただし、注意しなければならない点もあります。たとえば、設立に費用がかかるだけでなく、法人であるというだけで赤字の年度も法人住民税を払わなければならないことや、社会保険料の負担が増加すること等が挙げられます。

特に、法人化すると税務処理が変わって要注意です。税理士に丸投げせずご自身である程度勉強するようにしましょう。「法人保険の教科書」では、今後も法人向けのコンテンツを充実させ、そんなあなたをサポートしていきます。

損金にできるものとできないもの、損金に算入できる時期などが費用によって異なるからです。

ここでは福利厚生費にはどんな種類があるかまとめた上で、それぞれの会計上の主な注意点を解説しています。

是非ご参考にしてください。

1.福利厚生費とは？

まず福利厚生とは、会社が従業員に対して給与以外に提供する報酬や利益のことをさします。

具体例に関しては後の項でもあげますが、住宅手当や食事補助のような会社によって提供されているものから、社会保険のように全ての会社が提供しているものまで含まれます。

1-1.福利厚生費は損金に算入できるか？

福利厚生費には損金に算入できるものとできないものがあります。

損金に算入できる場合は、受け取る側の従業員も非課税となり社会保険料などは発生しません。

ただし福利厚生にかかる費用の全てを損金にできるとは限らず、注意が必要です。

詳細は後述します。

2.福利厚生費は法定福利費・法定外福利費に分類される

福利厚生は、法律によって会社での提供が義務づけられている「法定福利厚生」と、会社の任意で従業員へ提供される「法定外福利厚生」の2種類に分類されます。

結果、福利厚生費についても法定福利費・法定外福利費に分類することができます。

法定福利厚生に含まれる具体的な福利厚生は社会保険や労働保険で、これらはどの会社でも提供されているため他社との差別化が図れるものではありません。

あるのが当然の福利厚生なので、それが福利厚生と認識してない従業員も多いことでしょう。

一方の法定外福利厚生に含まれる福利厚生の例として、人気の高い住宅手当や食事補助などがあります。

一般的に「福利厚生」という場合には、法定外福利厚生をさすことが多いようです。

3.法定福利費の種類と損金算入可否について

繰り返しになりますが、法定福利費は会社が必ず従業員へ提供する必要がある法定福利厚生にかかる費用です。

ここでは、法定福利費の種類と損金算入の可否について解説します。

3-1.法定福利費の種類

法定福利費として支払われる福利厚生の種類としては、以下があげられます。

健康保険

従業員やその家族が、仕事とは関係ない理由で病気や怪我したときや死亡したときなど、医療費の負担を軽減したり手当金を支給したりする保険。

厚生年金保険

従業員が65歳になると支給される公的な年金制度。

雇用保険

従業員が失業した際、育児・介護で休業する際、教育訓練を受ける際に給付金が支給される保険。

子ども・子育て拠出金

児童手当をはじめ子どもに関する各種支援事業のために使われる税金。

労災保険

従業員が仕事中・通勤途中に怪我をしたり、仕事上の理由で病気になったりしたとき、死亡したときに従業員や遺族に補償を行う保険。

介護保険

介護が必要な人に給付金が支払われる保険。40歳以上の従業員に加入が義務付けられる。

3-2.損金算入の可否

まず結論からいうと、法定福利費は全額を損金として算入することができます。

ただし損金として算入できる時期があり、それ以外のタイミングで計上してしまうと損金として認められないので注意してください。

具体的なタイミングは社会保険（健康保険・厚生年金保険・雇用保険・子ども・子育て拠出金）と労働保険（雇用保険・労災保険）で異なります。

以下、それぞれ簡単に解説します。

3-2-1.社会保険の場合

保険料の支払い対象となった（給料が支払われた）月末が属する事業年度に、損金に算入させることができます。

そのため決算日が月末ではない会社は注意が必要です。

たとえば2月20日決算という会社の場合、2月1日～20日までの分を日割で当年度の損金に算入するといったことはできません。

月末が翌年度に属するとみなされるからです。

3-2-2.労働保険の場合

労働保険の保険料は、はじめに見込額をベースとした概算保険料を支払い、年度が変わる際に当年度中の賃金変動により再計算しなおして確定保険料を支払うという流れをとります。

これをふまえ、概算保険料については保険料の申告日か納付日に損金に算入することが可能です。

一方、確定保険料に関しては、不足があって納付した場合には申告日もしくは納付日に損金算入します。

逆に超過があった場合は、確定保険料を申告した日に益金算入します。

4.法定外福利費の種類と損金算入可否について

こちらも繰り返しになりますが、法定外福利費は会社が任意で従業員に対して提供する法定外福利厚生にかかる費用です。

4-1.主な法定外福利厚生の種類

法定外福利厚生は、提供する内容が会社それぞれなのでその種類は数えきれません。

以下、人気の高い法定外福利厚生の例をいくつかピックアップして紹介します。

住宅手当・家賃補助

家賃・住宅ローンといった従業員の負担を、毎月の給料に●万円加算するというかたちで補助する福利厚生です。従業員の社宅を用意する方法もあります。

食堂・昼食補助

社員食堂を完備したり、会社で外部の仕出し弁当屋と契約して従業員が利用できるようにしたりといった例があります。

法定外の健康診断

会社では定期的に従業員へ健康診断を受けさせることを義務としていますが、それ以外に人間ドックなど法定外の検診費用を受けるための費用を会社で負担する福利厚生です。

退職金

従業員が定年などで退職する際に支払われる退職金も福利厚生の1つです。

通勤手当

通勤の際にかかる電車代・ガソリン代の全部・もしくは一部を負担する通勤手当も福利厚生の1つです。

4-2.法定外福利費には損金算入できるもの、できないものが混在

法定外福利費には、損金算入が可能なものできないものが混在するため注意が必要です。

まず前提として、損金算入できる福利厚生は「全従業員に対して平等に提供されていること」「常識的にみて高額ではないこと」という要件が満たされていなければなりません。

その上で、給与と一緒に支給される手当、食事・社宅などの現物支給の場合で、以下に説明するように取り扱いが異なります。

4-2-1.手当の場合

国税庁では公式サイト（「No.2508　給与所得となるもの」）で以下のように記載しています。

役員や使用人に支給する手当は、原則として給与所得となります。具体的には、残業手当や休日出勤手当、職務手当等のほか、地域手当、家族（扶養）手当、住宅手当なども給与所得となります。

しかし、例外として、次のような手当は非課税となります。

(1)　通勤手当のうち、一定金額以下のもの
(2)　転勤や出張などのための旅費のうち、通常必要と認められるもの
(3)　宿直や日直の手当のうち、一定金額以下のもの

つまり給与とあわせて支給される住宅手当などの福利厚生については、給与の一部にみなされ源泉徴収の対象になるということです。

会社側・従業員側ともに給与として所得税などの課税が行われます。

かわりに例外に示してある費用に関しては、常識的な範囲内の金額であれば福利厚生費として損金算入できます。

4-2-2.現物支給の場合

たとえば社員食堂などで従業員に食事を提供したり、従業員を社員旅行へ招待したりといった福利厚生は、原則的に「現物給与」という扱いになり給与の一部として源泉徴収の対象となります。

ただし国税庁の公式サイト（「No.2508　給与所得となるもの」）では、以下のような例外も認めています。

現物給与には、1職務の性質上欠くことのできないもので主として使用者側の業務遂行上の必要から支給されるもの、2換金性に欠けるもの、3その評価が困難なもの、4受給者側に物品などの選択の余地がないものなど、金銭給与と異なる性質があるため、特定の現物給与については、課税上金銭給与とは異なった取扱いが定められています。

たとえば食事の支給では、従業員が食事の価格の半分以上を負担していること、会社として支給する額が月額3,500円以下であれば（2019年3月時点です）、給与として課税されないことになっています。

このような手当ごとの給与とされない条件については、上述の国税庁のサイトにまとめられておりますので、気になる方はご覧ください。

まとめ

福利厚生には、会社として提供が必須の法定福利厚生と会社が任意に行う法定外福利厚生の2種類があります。

法定福利厚生の費用（法定福利費）については、基本的に全額損金として算入可能ですが、算入可能な時期を間違えると損金にできないので注意が必要です。

一方、法定外福利費以外の福利厚生の費用については、「全従業員に対して平等に提供されていること」「常識的にみて高額ではないこと」といった条件をみたせば、福利厚生費として損金に算入することが可能となります。

退職慰労金は損金算入について法的な制約もあり、金額をどのくらいに設定すればいいのか、気になるところですね。

今回は退職慰労金について、計算方法や手続きなどを紹介していきます。

これから退職慰労金を定めようとしている経営者の方は、しっかりと把握しておきましょう。

はじめに：退職慰労金とは

会社への貢献や功労について、会社側が役員や監査役に支払うのが退職慰労金です。

従来の退職金の場合、退職金規定を定めていれば簡単には金額の変更ができませんが、役員向けの退職慰労金の場合、役員報酬のように簡単にいじることができてしまうため、金額、支払時期、方法などについては会社の定款に定めるか、株主総会の決議によって決定することになっています。

1.適正な退職慰労金の計算方法について

まず、前提として、退職慰労金には金額の制限がありません。

しかし、退職慰労金を損金に算入できる金額が限られるので、注意が必要です。

退職慰労金は功績倍率法という計算方法を活用することで、適正な金額を算出することができます。

功績倍率法による適正な退職慰労金の算出方法は以下の通りです。

• 役員退職給与の適正額＝最終月額報酬×勤続年数×功績倍率

功績倍率は自由に設定することができますが、損金算入できる適正な金額を算出する場合、他の同業種・同レベルの規模の会社に合わせる必要があります。

以下はよく使われている功績倍率の一例です。

• 社長：3.0
• 専務：2.5
• 常務：2.5
• 平取締役：2.0
• 監査役：2.0

上記の計算式を利用して、下記のような条件の役員の退職慰労金を算出してみましょう。

• 役職：社長
• 月額報酬：100万円
• 勤続年数：30年

上記条件の場合、退職慰労金は

• 100万円×30年×3.0=9,000万円

となります。

功績倍率を適正な範囲内に収めておけば、不当に高いという理由で税務署から意見されることはないでしょう。

2.退職慰労金を支払うために必要な手続き

退職慰労金は冒頭でも述べたように、退職慰労金は役員報酬のように簡単にいじることができてしまうため、税金対策で悪用されないよう、手続きが必要です。

それぞれ見ていきましょう。

2.1.株主総会での決議

会社法上、役員退職金を支払うためには、株主総会での決議が必要です。オーナー企業で株主が1人しかいない場合でも、株主総会を開き、決議内容を議事録に記載して残しておく必要があります。

株主総会での決議がない場合、会社法に則った退職慰労金として認められず、損金算入することができなくなってしまいます。

株主総会決議で決める内容は、原則、具体的な金額・計算方法についてです。

ただし、例外もあります。取締役会が設置されている会社の場合、株主総会決議で総額だけ決めて、誰にいくら支払うかの決定を取締役会の決議に任せることができます。

2.2.退職慰労金規程を整備しておく

会社法上で必要な退職慰労金に関する手続きは上記の株主総会での決議ですが、その内容を退職慰労金規程に明文化しておけば安心です。

退職慰労金規程を作成しておけば、税務調査が入った時に、きちんとした基準にしたがって支払ったという証拠になります。

退職慰労金規定は以下のように明文化します。

役員退職慰労金・弔慰金規程

第1条（総則）

当社の取締役または監査役（以下役員という）が退職したとき、または役掌が大きく変更したときは、株主総会の決議を経て退職慰労金を支給することができる。

第2条（目的）

この規程は、役員の退職または法人税法上基本通達による分掌変更等の場合に、一時金および分割払いによる支給を行い、もって役員在任期間中の功労に報い、退職後における役員または遺族の生活を安定に寄与することを目的とする。

第3条（適用の範囲）

この規程は、全役員に適用する。ただし、次の各項のいずれかに該当する場合には、役員退職慰労金を減額または支給しないことがある。

1. 退職に当たり、所定の手続きおよび事務処理等をなさず、会社業務の運用に支障をきたす場合。
2. 退職に当たり、会社の信用を傷つけ、または在任中知り得た会社の機密を漏らすことによって、会社に損害を与える恐れのある場合。
3. 在任中不都合な行為があり、役員を解任された場合。
4. その他前各項に準ずる行為があり、取締役会で減額ないし不支給を適当と認めた場合。

第4条（退職慰労金の額の算定基準）

退職慰労金の額は、退任時最終報酬月額に役員在任年数と退任時役位別倍率を乗じ
た額とする。

ただし、算定額に万円未満の端数がある場合は万円単位に切り上げる。（退任時役位別倍率）

第5条（在任期間）

役員在任年数は１カ年を単位とし、端数は月割とする。ただし、１カ月未満は、１カ月に切り上げる。

第6条（功績加算）

在任中に特に功績顕著を認められる役員に対しては、第４条により算定される退職慰労金額にその30%を超えない額を限度として、加算することがある。

第7条（弔慰金）

任期中に死亡したときは、次の金額を死亡退職金とは別に弔慰金として支給する。

• 業務上の死亡の場合：平均報酬月額の36カ月分
• 業務外の死亡の場合：平均報酬月額の6カ月分

第8条（支給時期）

退職慰労金・弔慰金の支給時期は原則として株主総会の決議または承認後1カ月以内とする。

第9条（死亡役員に対する死亡退職金等）

1. 死亡した役員に対する死亡退職金・弔慰金は遺族に支給する。
2. 遺族とは配偶者を第一順位とし、配偶者のいない場合には子、父母、孫、祖父母、兄弟姉妹の順位とする。なお、該当者が複数いるときは代表者に対して支給するものとする。
3. 死亡退職金・弔慰金については、会社の業績等により当該役員の遺族と協議の上、至急の時期、回数、方法について別に定めることがある。

第10条（その他）

本規程に定めなき事項については、取締役の多数決により決定する。

第11条（施行日）

この規程は、20▲▲年●月●日より施行し、施行後に退職する役員に対して適用する。

まとめ

退職慰労金についてお話ししてきました。

退職慰労金は損金算入ができますが、役員報酬のように変更が容易なため、会社法により株式総会での決議が必要になってきます。

また、その金額は適正である必要があります。

適正な退職慰労金の算出には功績倍率法を利用するのが良いです。

退職慰労金を適正に支払うことで、健全に損金算入を行いましょう。

従業員の福利厚生の一環として退職金の制度を整える時に、退職金規程をきっちり作っておくことをおすすめします。

そこで重要なのが、作っておくメリット・必要性はどのようなものか、何について定めれば良いのか、業績が悪化した場合に変更・廃止して良いのか、などといったことです。

この記事では、それらのことについて、ポイントを押さえて分かりやすく説明します。また、最後に実際の規程例も紹介します。

1.退職金規程の役割と必要性

退職金規程は、退職金の制度がある雇用主において、従業員等に支給する退職金の金額や支給基準、支給時期、手続等について定めたものです。

実は、法令上は退職金規程を定めておく義務はないのです。

しかし、いったん定めたら、就業規則の一種なので、法的な拘束力を持ちます。

また、主に以下の3つの観点から、事実上、定めておくべきものと言えます。

• 従業員側とのトラブルを防ぐ
• 従業員の勤労意欲を引き出す
• 税務調査の際の説明がスムーズになる

それぞれについて説明します

1.1.従業員側とのトラブルを防ぐ

まず、退職金の支給基準、手続等を明確にしておくことで、従業員とのトラブルを防止することです。

たとえば、以下のようなことです。

• 勤続年数に応じて金額に差をつける
• 自己都合退職の場合は一定の減額をする
• 懲戒解雇等の場合は支払わないことにする

退職した従業員から訴訟を起こされるなど、法的なトラブルに発展するのは面倒なものです。

実際、従業員が退職後に勤務先を訴えるケースが急増してきています。

常識的に考えて当たり前だと思われるようなことであっても、できる限り明確に定めておく必要があります。

死亡退職金の場合は盲点！

また、在職中に亡くなった従業員のための「死亡退職金」の制度がある場合は、亡くなった従業員の遺族との間で、退職金の額等について紛争になることがあります。

典型的なのは、法人が福利厚生のため従業員に養老保険(1/2損金の福利厚生プラン)をかけていたケースです。

詳しくは後ほど改めてお伝えしますが、この場合、制度上、従業員の遺族が死亡保険金を直接、保険会社に請求するしくみになっています。

そこで、法人の側で「死亡退職金＝養老保険の死亡保険金」だと定めておかないと、遺族側が別に会社に死亡退職金を支払えと請求してくる可能性があるのです。

退職金規程はこのようなトラブルを未然に防ぐ役割を果たします。

1.2.従業員の勤労意欲を引き出す

次に、従業員に老後資金に対する安心感を与え、勤労意欲を持ってもらうことです。

「老後2,000万円問題」に象徴されるように、高齢化社会の中で、老後の生活資金をどう準備するかが深刻な問題になっています。

そんな中、退職金制度を整備することは、従業員の老後の安心を確保することに伝わります。

退職金制度のような福利厚生を充実させることにより、優秀な人材を確保し、勤労意欲を引き出し、ひいては会社の発展にもつながります。

そのためには、せっかくの退職金制度を、誰もが分かるように明示しておく必要があります。

退職金規程を定めることによって、周知徹底しておくことができます。

1.3.税務調査の際の説明がスムーズになる

企業には税務調査が何年かに1回入ります。

たとえば、ある従業員に退職金を支給したタイミングで税務調査が入った場合に、退職金規程があれば、退職金の支給基準や金額についてスムーズに説明ができます。

退職金規程がないと否認されるか？

「退職金規程がないと退職金の損金算入が否認される」というのは誤りです。

しかし、退職金規程としての体裁がなく慣行にとどまる場合、どのような基準で支給しているのか根拠を示すことが難しくなります。

また、退職金規程がない場合、税務上は退職金ではなく「特別ボーナス」として給与扱いされる可能性があります。

そうなると、社会保険料がかかり、かつ、退職者の側では給与所得として扱われることになります。

退職所得が給与所得よりも税制優遇されていることについては「退職金にも税金がかかる？覚えておきたい退職所得の基礎知識」をご覧ください。

功績ある従業員だけの特別の「退職金」は？

では、退職金の制度自体がない企業で、特に功績のある従業員に対してだけ特別に退職金・功労金を支給する場合はどうでしょうか。

このようなケースでは、その従業員を特別扱いすべき理由を合理的に説明ができ、かつ、退職金の額が不相当に高額でないことが必要です。

ただし、税務上は退職金ではなく「給与」扱いされる可能性があります。やはり退職金規程を作成しておくことをおすすめします。

2.退職金規程で定めるべき事項

退職金規程で定めておくべき重要な事項は以下の通りです。

• 対象となる従業員の範囲
• 金額の算定基準
• 不支給・減額の条件
• 支給時期
• 死亡退職金についての定め
• 退職金制度自体を改定または廃止する場合の要件

それぞれについて説明します。

2.1.対象となる従業員の範囲

まず、対象となる従業員の範囲です。最低限、以下の事項について定めておく必要があります。

• 正社員のみか、パート・アルバイトの人まで含めるか
• 最低の勤続年数を定めるか

また、従業員が昇格して役員になった場合にどう扱うかということも重要です。たとえば、役員と従業員とで別の制度を設けるのであれば、それも明記しておく必要があります。

2.2.金額の算定基準

退職金規程を定める場合、もっとも重要なのが、退職金の支給額の基準です。

中小企業の場合、もっとも一般的なのは、勤続年数により一定額を決め、職位等により「功労加算」をする方法です。

最近はやりのポイント制は？

ただし、最近「ポイント制」というのが注目されてきています。人事評価や内部資格等、在職中の様々な要素を「ポイント」化して積み上げ、ポイントに応じて退職金額を支給するものです。

ポイント制はきめ細かな人事管理が前提となっているため、どちらかと言えば大企業向けの制度です。

中小企業でも、人事評価制度や内部資格制度が確立している企業であれば、導入しても良いかもしれません。

2.3.不支給・減額の条件

不祥事を起こした従業員を解雇する場合（懲戒解雇、諭旨解雇等）の退職金を不支給・減額にするならば、その旨を定めておく必要があります。

2.4.支給時期

退職する月に支払うのか、それとも退職から一定期間経過後に支払うのか、といったことも、定めておく必要があります。

2.5.死亡退職金についての定め

退職金の制度を定める場合、同時に、従業員が在職中に亡くなった場合に遺族に「死亡退職金」を支払う旨の定めも設けることになります。

算定基準は、基本的に通常の退職金(生存退職金)に準じることになります。

ただし、死亡退職金特有の事項として、以下のようなものが挙げられます。

• 死亡退職金の額を生存退職金よりも多く設定する
• 業務上の死亡とそれ以外とで金額に差を設ける
• 死亡退職金を支払う親族の範囲
• 死亡退職金の支給時期

生命保険・退職金共済の場合の注意点

生命保険や共済を活用する場合、保険金や共済金が保険会社から直接遺族に支払われるしくみにすることがあります。

典型的なのは養老保険の「福利厚生プラン」や中小企業退職金共済です。

これらの場合、遺族が別途、企業に退職金を請求してくる可能性があります。

そこで、保険金・共済金を「死亡退職金」として扱う旨も定めておく必要があります。

2.6.退職金制度自体を改定または廃止する場合の要件

最後に、退職金制度は、あくまでも福利厚生の一環です。企業の業績が悪化するなどして福利厚生どころではなくなってしまう可能性があります。

しかし、退職金規程はいったん定めると就業規則の一部をなし、従業員との間で法的拘束力が発生します。

変更する場合には原則として従業員の同意が必要です。

それを避けるには、以下の事項を明確に定めておく必要があります。

• 社会情勢・経済状況の変動により退職金の制度の縮小や廃止ができること
• その場合には従業員の同意が不要であること

3.労働基準監督署への届出の手続

上でお伝えした通り、退職金規程を定めた場合、法的には就業規則の一部と扱われます。したがって、労働基準監督署への届出が義務付けられています。

以下の書類を2部ずつ揃え、労働基準監督署の窓口に提出します。

• 就業規則
• 就業規則変更届
• 意見書

4.退職金規程の例

最後に、退職金規程の例を掲載します。

ここまでお伝えしてきたことをどのように実際の規程に反映させれば良いのか、参考にしていただければと思います。

第1条（適用範囲）

この規程は、就業規則の規程に基づき社員の退職金について定めたものである。

この規程による退職金制度は、会社に雇用され勤務する正社員に適用する。パートタイマー、嘱託など就業形態が特殊な者についてはこの限りではない。

第2条（退職金の算定方法）

退職金は別表で定めるところにより、退職時における基本給の月額に社員各人の勤続年数に応じた退職金支給率を乗じて得た額とする。

前項の算定を行うにあたって、その者の退職事由が次の第1号から第4号までのいずれかに該当する場合には退職金支給率の甲欄(※省略)を、第5号および第6号のいずれかに該当する場合には乙欄(※省略)をそれぞれ適用する。

• ①定年
• ②事業の縮小など業務上の都合による解雇
• ③業務上の事由による傷病
• ④死亡
• ⑤自己都合
• ⑥業務外の事由による傷病

第3条（計算期間）

計算の対象となる勤続年数は、入社日から起算し、退職の日までとする。これには試用期間を通算するが、就業規則に定める休職期間についてはこれを通算しない。

計算上1年未満の端数月が生じた場合は、15日以上を1ケ月とし、月割計算を行う。

第4条（特別功労金）

在職中、特に功労があったと認められる社員に対して、退職金に特別功労金を加算して支給することがある。支給額は、その都度その功労の程度を勘案して定める。

第5条（支払の時期および方法）

退職金は、退職または解雇の日から30日以内に通貨で直接、支給対象者にその全額を支払う。

ただし、その者の同意がある場合は、その指定する金融機関口座への振込みまたは金融機関振出小切手などの方法により支払う。

第6条（遺族の範囲および順位）

本人死亡のときの退職金を受ける遺族の範囲および順位は、労働基準法施行規則第42条から第45条までに定めるところによる。

第7条（退職金の不支給）

以下の各号の一に該当する者には、退職金を支給しない。ただし、事情により第２条に規定する自己都合退職金支給額に相当する退職金を支給することがある。

• ①就業規則に定める懲戒規定に基づき懲戒解雇された者
• ②退職後、支給日までの間において在職中の行為につき懲戒解雇に相当する事由が発見された者

退職金の支給後に前項第２号に該当する事実が発見された場合は、会社は支給した退職金の返還を当該社員であった者または前条の遺族に求めることができる。

第8条（社外業務に従事した場合の併給の調整）

出向等社命により社員が社外業務に従事し、他社より退職金に相当する給付を受けた場合には、その者の退職金は、この規程により算定された退職金から当該給付に相当する額を控除して支給する。

第9条（退職金の積立方法と支給方法）

会社が、中小企業退職金共済制度など外部機関において積み立てを行っている場合は、当該外部機関から支給される退職金は、会社が直接本人に支給したものとみなし、第2条に規定する算定方法により会社から直接支給する退職金は、当該外部機関から支給される退職金の額を控除した額とする。

第10条（退職金規程を改定する条件）

会社の経営状況および社会情勢の変化等により必要と認めた場合、従業員の同意なくして支給条件・支給水準を見直すことがある。

まとめ

退職金規程は、法令上定める義務はありません。しかし、従業員側とのトラブルを防止する意味でも、従業員の勤労意欲を引き出す意味でも、税務調査の時の説明をスムーズにする意味でも、作成しておくべきものです。

退職金で定めなければならない主な事項は、以下の通りです。

• 対象となる従業員の範囲
• 金額の算定基準
• 不支給・減額の条件
• 支給時期
• 死亡退職金についての定め
• 退職金制度自体を改定または廃止する場合の要件

退職金規程はいったん定めると、就業規則の一部として法的拘束力を持つことになるので、財源の確保も含めて慎重に整備することをおすすめします。