問題は、こうしたスモールM&Aの存在やその税務メリットを知らないまま、節税ばかりに目を向けて売却価値を下げてしまっている経営者が非常に多いということです。本記事では、スモールM&Aを活用して会社を高く売るために、今すぐ着手すべき準備と戦略を整理してお伝えします。

スモールM&Aが急増している理由と税務的メリット

なぜ今、小規模M&Aが増えているのか

M&Aのフェーズは大きく変わってきています。以前のように「仕方なく売る」のではなく、「創業者利益を確定させるために積極的に売る」経営者が増えているのが現状です。

さらに、大きな組織を抱える必要がなくなってきたという時代背景もあります。外注やデジタルツールを使いこなし、従業員ゼロで利益を出している会社が、買い手市場でかなり高く評価されるようになってきました。

「従業員が多いほど高く売れる」というイメージを持つ方もいるかもしれませんが、買い手の視点で考えると逆だと分かります。たとえば、従業員100人で利益1億円の会社を買えば、買収後に給与・社会保険料・管理コストが重くのしかかります。一方、社員ゼロで外注とツールだけで同じ利益を出している会社なら、管理の手間もコストもほぼかかりません。財務リスクも圧倒的に低く、投資対象として魅力的なのです。規模より「効率」が評価される時代になっているといえます。

M&Aがもたらす圧倒的な税務メリット

スモールM&Aが注目される最大の理由のひとつが、税務的なメリットです。同じ1億円を受け取るにしても、その受け取り方によって手取りは大きく変わります。

役員報酬で1億円を受け取れば税率は最大55％にも達しますが、中小企業のM&Aで一般的な株式譲渡なら申告分離課税で20.315％。1億円の売却益であれば、手元に約8,000万円が残る計算です。しかも株式譲渡益は社会保険料の算定対象になりません。これが「創業者利益を意識したM&A」が増えている大きな理由です。

財務評価が高まる3つのビジネスモデル

では、どんな会社が高く売れるのでしょうか。一言でいえば「将来の利益が読みやすい会社」です。代表的な3つの事業モデルを紹介します。

（1）D2C・サブスク型モデル

単品リピート通販やサブスクリプション型のビジネスです。独自の1商品にトレンドを押さえて絞り込み、定期購入によって毎月一定の売上が積み上がる仕組みは、買い手にとって将来キャッシュフローが読みやすく、安心して買える対象になります。

（2）SaaS・Webメディア型モデル

大手企業がゼロから開発すると時間がかかるシステムや、検索上位に定着したSEOメディアは、「完成品を買った方が早い」というニーズに直結します。結果として利益の5〜10倍といった高い倍率がつくケースもあり、利益1,000万円の事業が1億円前後の評価を受ける可能性も出てきます。

（3）カーブアウト

会社全体ではなく、伸びている事業だけを切り出して売る「カーブアウト」という方法もあります。優良部門だけを単体で売却できるため、評価を最大化しやすいのが特徴です。重要なのは、「自社のどこが一番高く評価されるか」を見極めることです。

企業価値を最大化するバリューアップ戦略

会社を高く売るには、買い手によるデューデリジェンス（買収監査）をスムーズにクリアし、「買収後のリスクが低い」と判断してもらう必要があります。そのための準備は、少なくとも売却の2〜3年前から始めることが鉄則です。M&Aの企業価値は直近1年ではなく、過去数年分の決算書をもとに算定されるため、「売りたい」と思ってからでは数字を変えられないのです。

評価される決算書への作り替え

最初に取り組むべきは、決算書の質を高めることです。節税を優先するあまり、交際費や役員報酬で利益を削りすぎていると、買い手から「儲かっていない会社」に見えてしまい、売却価格が下がります。あえて税金を払ってでも利益を出し、「稼げる会社」であることを数字で示すことが最優先です。

具体的には、本業の利益を示すEBITDA（金利・税金・減価償却費を差し引く前の利益）の最大化を目指します。これは「会社が本業でどれだけキャッシュを生み出せるか」を表す指標で、M&AではこのEBITDAに3〜5倍程度の倍率をかけて企業価値を算定するのが一般的です。EBITDAが1,000万円増えれば、理論上は3,000万〜5,000万円ほど評価が変わる計算になります。「売るために税金を払う」という発想の転換が必要なのです。

属人性の徹底排除

次のステップは、属人性の排除です。売上の大半を社長が一人で生み出しているような事業は、買収監査で最大のリスクと判定され、評価額が大幅に下がるか、最悪の場合は交渉が破談になります。社長がいなくなった瞬間に売上が消えてしまう会社は、買い手から見ると怖くて手を出せないのです。

受注から納品、アフターフォローまで、できる限り外注やAIツールで自動化し、社長が毎日関与しなくても利益が出る仕組みを作っておく必要があります。「自分の仕事をなくすこと」が、そのまま会社の価値を最大化することにつながります。

見えない資産のドキュメント化

仕組み化を進めるなかで生まれる業務マニュアル、外注先との契約書、システムの仕様書、顧客リストなどは、きちんと整理して保存しておくだけで「引き継ぎリスクが低い会社」と評価され、デューデリジェンスを通過しやすくなります。逆に、社長の頭の中だけにしか情報がない状態は、それ自体が評価額を下げる原因になります。これら3つを売却の2〜3年前から計画的に進めることが、企業価値最大化のカギとなります。

高値売却を勝ち取るプロセスの鉄則

準備が整ったとして、実際の売却プロセスではどんな点に注意すべきでしょうか。

まず重要なのは、売却タイミングです。業績が右肩上がりで最も良い状態であり、かつ属人性の排除と仕組み化が完了しているタイミング、この二つが重なったときが企業価値の最高点になります。業績が落ち始めてから売ろうとしても遅く、「会社が絶好調のときに売る」勇気が、最大の利益を生むのです。

次に専門家の活用です。決算書を評価されやすい形に整える段階では税理士のサポートを受け、売却交渉は優秀なM&A仲介会社や独立系のファイナンシャルアドバイザー（IFA）に任せるのが望ましい形です。M&Aは専門性が非常に高く、自分一人で交渉するのは現実的ではありません。

そして最も大事なのが、1社だけと交渉するのは絶対に避けるということです。1社との相対交渉になると、どうしても価格交渉で不利になります。買い手側にとっては「いかに安く買い叩くか」が仕事だからです。複数の買い手候補を集めてオークション形式で競わせることで、初めて自社に有利な条件を引き出せます。「自社を買収することで何が得られるか」を複数の候補に提示し、競争環境を作ることが、価格を最大化する上で決定的に重要です。

社長の仕事はキャッシュマシーンを完成させること

ここまでお話ししてきた内容を一言でまとめると、自分の会社を「自分の職場」ではなく「キャッシュを生む投資商品」として客観的に見る視点を持つということです。

自分がいなくても動く仕組みを作り、毎月安定した利益を生み続ける「キャッシュマシーン」を完成させることで、企業価値は最大化します。そして業績が最も良いタイミングで売却することで、税率約20％という圧倒的に有利な条件で、創業者利益を一気に手にすることができます。

さらに、M&Aの大きなメリットのひとつが「個人保証の解除」です。自動的に外れるわけではなく金融機関との合意が必要ですが、ここをクリアできれば、手にした資金を元手に次のビジネスへ挑戦することも可能です。M&Aは引退の手段ではなく、経営者が次の事業に着手するための準備としても極めて有効な選択肢なのです。

まとめ

スモールM&Aの世界では、もはや「規模の大きさ」よりも「効率」と「将来の収益の読みやすさ」が評価される時代になっています。1人社長や副業から立ち上げた小さな会社でも、戦略的に準備をすれば1億円規模での売却が現実的に可能です。

ポイントを改めて整理すると、次のとおりです。決算書は「節税」より「利益の見える化」を優先する。EBITDAを高めて買い手の評価倍率を引き上げる。属人性を排除し、社長がいなくても回る仕組みを作る。業務やノウハウをドキュメント化し、引き継ぎリスクを下げる。そして、業績が最高潮のタイミングで、複数の買い手を競わせる形で売却する。

これらは一朝一夕でできるものではなく、最低でも2〜3年の準備期間が必要です。だからこそ、「いつか売るかもしれない」という段階から逆算して動くことが、将来の創業者利益を大きく左右します。

なお、本記事で取り上げたスモールM&Aの税務メリットや、企業価値を最大化するための具体的な準備手順については、税理士が動画でさらに詳しく解説しています。会社の出口戦略を真剣に検討されている方は、ぜひ元動画も併せてご覧ください。

本記事では、売上3億円・営業利益5,000万円の会社を例に、中小企業のM&Aにおける企業価値の算定方法と、売却額を最大化するための具体的なポイントを整理して解説します。将来的に会社の売却を視野に入れている経営者の方は、ぜひ参考にしてください。

M&Aとは何か、なぜ今増えているのか

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、企業の合併と買収を総称する言葉です。簡単に言えば「会社の売り買い」のことで、会社そのもの、あるいは事業の一部を第三者に譲渡する取引を指します。

合併には、売り手企業が買い手に吸収される「吸収合併」と、双方の会社が消滅して新たに会社を設立する「新設合併」があります。一方、買収は株式の譲渡や移転、事業譲渡などによって会社や事業を売却する方法です。中小企業のM&Aでは、株式譲渡によって会社そのものを売却するケースが最も一般的です。

近年、M&Aを検討する中小企業が急増している背景には、深刻な後継者不足があります。帝国データバンクの調査によると、同族承継の割合は2020年の約40％から2024年速報値では32％まで減少しており、代わりに「内部昇格」やM&Aによる第三者への承継が増加傾向にあります。

この背景には、税制上の大きなメリットも関係しています。会社を売却して株式譲渡益として資金を受け取った場合、税率は一律で20.315％。役員報酬として老後資金を受け取る場合と比べて手取りが大きくなりやすく、創業者利益として受け取った資金を新たな事業や生活資金に充てることもできます。長年の経営努力に対する「ご褒美」とも言える仕組みです。

会社の値段はどう決まるのか｜3つの評価方法

会社の値段、つまり企業価値の算出方法には、大きく分けて3つのアプローチがあります。

コストアプローチ

コストアプローチは、会社が保有する現金、土地、建物などの資産から、借金などの負債を差し引いた「純資産」をベースに価値を決める方法です。会社を解散して負債を返済した後に残るお金をイメージするとわかりやすいでしょう。客観的でわかりやすい反面、業績や収益性、市況などが評価基準に含まれないため、好調な会社を正当に評価しにくいという弱点があります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、上場している類似企業や、過去の類似M&A事例を参考にして「相場」で値段を決める方法です。ただし、中小企業の場合は業種や規模、ビジネスモデルが一社一社大きく異なるため、比較対象を見つけること自体が難しいのが実情です。また、株式市場全体の景気動向によって評価が左右されてしまうリスクもあります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、今後見込まれる収益やキャッシュフロー、リスクをもとに、将来の稼ぐ力を評価する方法です。会社の将来性を評価基準とするため、現在の業績が芳しくない場合でも、将来性が高ければ高い評価を得られる可能性があります。一方で、定量的なデータに乏しいため、買い手との間で評価が割れやすく、交渉で最も揉めやすい部分でもあります。

M&Aで会社はいくらで売れるのか｜具体的な計算式

実際の中小企業のM&Aでは、これら3つのアプローチを組み合わせて評価することが一般的ですが、最もわかりやすい目安として広く使われているのが次の計算式です。

M&A相場 ＝ 時価純資産額 ＋ 過去3年間の平均営業利益 × 3〜5年

この式における「営業利益 × 年数」の部分が、いわゆる「のれん代（営業権）」と呼ばれるもので、会社のブランド力や将来性を金額に置き換えたものです。

例えば、売上3億円・純資産1億円・営業利益5,000万円の会社を例に計算してみると、以下のようになります。

– 純資産1億円 ＋ 営業利益5,000万円 × 3年 ＝ 2.5億円

– 純資産1億円 ＋ 営業利益5,000万円 × 5年 ＝ 3.5億円

純資産が1億円しかなくても、しっかりと利益を出していれば、2.5億円から3.5億円での売却が現実的なレンジとなるわけです。

ただし、最終的な売却額はこの計算式だけで決まるわけではありません。次のような要素も大きく影響してきます。

– 取引先の構成：売上の大半が1社に依存している場合はリスクと見なされ、評価が下がる傾向にあります。

– 技術・ビジネスモデルの独自性：他社が容易に真似できない技術やノウハウは高く評価されます。

– 経営者への依存度：社長個人の力に依存している会社はリスクが高いと判断されます。

– 業界全体の市況：成長業界か成熟業界かによっても評価は変動します。

これだけ多くの要素が絡むため、自分で正確に売却額を見積もるのは容易ではありません。あくまで先ほどの計算式を目安としつつ、交渉次第で金額が動くと考えておくのが現実的です。

過度な節税が会社価値を下げる理由

M&Aを検討するうえで、経営者が特に注意しなければならないのが「節税のタイミング」です。

先ほどの計算式を思い出してください。「営業利益 × 3〜5年」がのれん代になるということは、営業利益を圧縮すればするほど、会社の評価額も連動して下がるということです。

例えば、本来であれば営業利益5,000万円が出るはずの会社で、節税のために経費を膨らませて利益を0円にしていたとしましょう。すると、本来であれば1.5億円〜2.5億円つくはずだったのれん代が、計算上はゼロになってしまいます。目先の法人税を数百万円〜1,000万円程度圧縮するために、数億円規模の売却益を取り逃がす可能性があるわけです。

もちろん、M&Aの専門家が間に入れば「正常収益力」、つまり節税目的の経費を除いた実質的な利益をベースに評価してくれる可能性はあります。しかし、決算書上の数字が悪ければ、買い手の第一印象は確実に悪くなり、「本当にこの会社は稼ぐ力があるのか」と疑念を持たれて買い叩かれる原因にもなります。

ここで重要なのは、節税自体が悪いわけではないということです。会社を長く継続するなら節税戦略は不可欠ですが、「数年後にM&Aで売却する」と方針を決めたなら、頭を切り替えて「納税してでも利益を出し、M&Aに有利な決算書を作る」ことが、最終的な手取りを最大化するうえで重要になります。フェーズに応じた戦略の切り替えが求められるのです。

会社を高く売るための「磨き上げ」戦略

ここからは、会社を高く売るために今から準備できる「磨き上げ」の具体策を見ていきます。ポイントは大きく2つあります。

EBITDAの最大化

ひとつ目は「EBITDA（イービットダー）」の最大化です。EBITDAとは、金利・税金・減価償却費を差し引く前の利益のことで、簡単に言えば「営業利益＋減価償却費」で計算される指標です。

M&Aの世界では、単なる営業利益よりもEBITDAが重視される傾向があります。その理由は、減価償却費が会計上の費用であって実際の現金支出ではないため、その会社が本業でどれだけのキャッシュを生み出せるかを見るには、減価償却費を足し戻したEBITDAの方が実態を反映しやすいからです。

つまり、大きな設備投資の後で減価償却費がかさみ、表面上の利益が下がっていたとしても、それだけで企業価値が下がるわけではないということです。会計上の数字に一喜一憂するのではなく、本業でしっかり稼いでEBITDAを改善していくことが、高値売却の土台となります。

特にM&Aでは直近3〜5年の収益力が評価対象になることが多いため、売却を見据えた期間は過度な利益圧縮を避けることが有利に働きます。また、時価純資産額も価格算定の重要な要素ですから、内部留保をしっかり積み上げ、財務体質を強化しておくことも企業価値の向上につながります。

経営者への依存からの脱却

ふたつ目は「経営者への依存からの脱却」です。一見すると、優秀な経営者が会社を引っ張っているほど企業価値は上がりそうに思えますが、M&Aの世界では逆の評価になります。

なぜなら、買い手の立場で考えてみると、敏腕な社長がいなくなった瞬間に業績が崩れる会社はリスクが大きすぎるからです。社長への依存度が高い会社ほど、買収後の運営に不安が残り、評価額は下がってしまいます。

そのため、組織図を整備し、各部門に明確な責任者を置き、権限移譲を計画的に進めて「社長がいなくても回る仕組み」を構築することが極めて重要です。属人化を解消し、業務プロセスを標準化していくことが、そのまま企業価値の向上に直結します。

まとめ

中小企業のM&Aにおける売却額の目安は、「時価純資産額 ＋ 過去3年間の平均営業利益 × 3〜5年」という計算式で大まかに把握することができます。売上3億円・純資産1億円・営業利益5,000万円の会社であれば、2.5億円〜3.5億円が一つの目安となります。

ただし、最終的な金額は取引先構成、技術の独自性、経営者への依存度、業界の市況など、さまざまな要素によって変動します。特に注意したいのは、過度な節税が逆に売却額を大きく下げてしまう可能性があるという点です。会社を売ると決めたなら、節税よりも利益を出すフェーズへと戦略を切り替える必要があります。

そして、高値売却を実現するためのカギは、EBITDAを最大化して稼ぐ力を高めることと、社長個人に依存しない組織を作り上げることです。これらは一朝一夕に実現できるものではないため、売却を視野に入れた段階から、計画的に準備を進めることが重要です。

会社の値段の決まり方や、高値売却のための実務的な準備については、税理士が動画でさらに詳しく解説しています。M&Aを検討されている方や、将来的な選択肢として考えておきたい経営者の方は、ぜひ動画もあわせてご覧ください。

大多数の会社の株式は、上場しておらず取引もされていないため、財産価値をどうやって評価するかが問題になります。

法令・通達に定められている株式の評価方法は、「純資産価額方式」「類似業種比準方式」「配当還元方式」の3種類です。これらはいずれも耳慣れない言葉で、調べてみるといかにもややこしそうな数式がたくさん出てきます。また、使い分け方も細かく定められていて、非常に複雑でわかりにくくなっています。

そこで、この記事では、株式の評価方法3種類について、それぞれどのようなケースでどの方法が使われるかということと、それぞれの方法の具体的な内容について、イメージしやすいように解きほぐし、分かりやすくお伝えします。

この記事の内容を理解すれば、ご自身の株式の価値がどのように評価されるのか分かり、相続税対策を組み立てていくのに役立つはずです。是非、最後までお付き合いください。

１．株式の評価方法が問題になるのは、未上場で取引もされていない株式

株式の財産価値の評価方法が問題になるのは、どのような場合でしょうか。

世の中の全ての株式は、必ず、以下のどれかにあてはまります。

1. 上場株式
2. 上場していないが取引相場がなんとなく分かる株式
3. 上場しておらず取引もされていない株式

あなたが経営者または役員を務めていて会社の株式の多数を握っている場合、その株式は「３．上場しておらず取引もされていない株式」にあたります。そして、相続税の計算において株式の評価額が問題になるのは、もっぱらこのタイプなのです。

なぜかというと、「３．上場しておらず取引もされていない株式」は売り買いされること自体がまれなので、客観的な価格をつけることが非常に難しいからです。

なお、「１．上場株式」は、市場価格が客観的に明らかになっているので、それを評価額とすれば良いだけです。また、「２．上場していないが取引相場がなんとなく分かる株式」、これはたとえば上場準備をしている株式等ですが、取引相場をある程度客観的に計算することができるので、特に評価について問題は生じません。

２．株式の評価方法は3種類

２－１．評価額が高めに出る「原則的評価方法」2種類、低めに出る「特例的評価方法」1種類

「３．上場しておらず取引もされていない株式」について、法令で定められている株式の評価方法は、以下の3種類です。

〈原則的評価方法（高め）〉

• 純資産価額方式
• 類似業種比準方式

〈特例的評価方法（低め）〉

• 配当還元方式

「原則的」と「特例的」というのがそれぞれどういう意味なのかは後述します。また、3種類の評価方法の中身についても、割と複雑な話になってきますので、のちほど改めて分かりやすく説明することにします。

何よりも重要なのは、それぞれの使い方について、大まかなイメージを持っていただくことです。

ですので、ここではひとまず、「原則的評価方法」は評価額が高め、「特例的評価方法」は評価額が低めに出るとイメージしておいてください。

２－２．3種類の評価方法の大まかなイメージ

3種類の評価方法については、それぞれ、以下のような大まかなイメージを頭の片隅においてください。

〈原則的評価方法〉

• 純資産価額方式：非常に高い
• 類似業種比準方式：まあまあ高い

〈特例的評価方法〉

• 配当還元方式：低い

それぞれの評価方法の詳細は後で改めて説明しますが、今のところはこのようなイメージを持って読み進んでいただければ十分です。

３．評価方法3種類のそれぞれの使い分け方

３－１．会社への影響力が大きければ「原則的評価方法」、小さければ「特例的評価方法」

３－１－１．会社への影響力が大きい株主ほど、株式の評価額が高くなる

まず、会社の意思決定への影響力の強弱による区別です。

同じ会社の株式でも、それを持っている株主が会社に及ぼす影響力によって、財産価値の評価が違ってきます。

ここがなかなかイメージしにくいところだと思いますので、説明しておきます。

株式とは、ざっくりと言えば、会社の財産価値を細かく均等に分けたものです。

そして、会社の意思決定は、会社の組織構成により多少の違いがありますが、株主総会や取締役会・代表取締役が行います。

株主総会では、1株につき1議決権というのが原則なので、株式をたくさん持っている株主ほど、会社の意思決定への影響力が大きいといえます。

また、株主が役員を兼ねていれば、より一層、経営への発言権・影響力が大きいでしょう。

たとえば、株式を1000株発行している会社があったとします。

もしも、あなたが株式を900株（90％）持っていて、かつ代表取締役社長も務めている場合、会社の意思決定への影響力は絶対的と言えます。会社の命運を左右する立場で、会社の資産価値をほぼ完全に支配していると言ってよいでしょう。

逆に、たとえば1000株のうち1株（0.1％）しか持っていないし役員でもないのであれば、会社の意思決定への影響力は微々たるもので、会社から受ける利益としてはせいぜい、利益が出たら配当金を受け取るくらいと言ってよいでしょう。

この両者の株式について、財産価値を形式的に平等に評価すると、かえって不公平になってしまいます。

したがって、同じ会社の株式でも、会社に絶大な影響力のある株主が持っている株式と、ほとんど影響力のない株主が持っている株式とでは、財産価値が違うということになります。

〈会社の意思決定への影響力の大小による区別〉

• 会社の意思決定に一定程度の影響力がある株主の株式　→　「原則的評価方法」
• 会社の意思決定に及ぼす影響が非常に弱い株主の株式　→　「特例的評価方法」

３－１－２．株主の会社への影響力の大小は3パターンに分けて判断する

では、「原則的評価方法」と「特例的評価方法」の使い分け、つまり、株主の会社への影響力が大きいか小さいかは、どうやって判断することになっているでしょうか。

以下の3つのケースに分けて説明していきます。

〈同族株主がいる〉

• 株式の50％超を握る「同族関係者グループ」があるケース
• 株式の30％～50％を握る「同族関係者グループ」があるケース

〈同族株主がいない〉

• 株式の30％以上を握る「同族関係者グループ」がないケース

なお、ここで「同族関係者グループ」というのは、お互いに親密とみられる人の集団のことを言います。たとえば、近親者や、配偶者とその近親者などです。他にも、自分が経営している会社（法人）等も含まれます。1人だけで多数の株式を握っていなくても、親密な関係の人のグループがまとまって株式を握っていれば、会社に大きな影響力を持つことが多いので、「同族関係者グループ」と扱うのです。「同族関係者」の意味については法人税法施行令4条でこと細かに定められています。条文は非常に複雑で分かりにくいので、判断が微妙な場合には、税理士や弁護士等の専門家に相談することをお勧めします。

では、上の3つのケースのそれぞれについて、見ていきましょう。

３－１－２－１．株式の50％超を握る「同族関係者グループ」があるケース

株式の50％超を占める「同族関係者グループ」がいる場合、その他の株主は、たとえ1人で40％を超える株式を持っていても、多数決で負けます。できるのはせいぜい、株主総会の特別決議（2/3以上の多数決が必要）を阻止することくらいでしょう。しかも、そもそも特別決議が必要な事項は、定款変更等、非常に重要な事項に限られています。

したがって、株式の50％超を占める「同族関係者グループ」がいれば、それ以外の株主は会社への影響力を持つことは難しくなります。

そこで、株式の50％超を占める「同族関係者グループ」を「同族株主」と扱います。

そして、この「同族株主」がいる会社においては、個々の株主ごとの株式の評価方法については、以下の表のように考えます。

原則的評価方法で評価される流れは青の矢印、特例的評価方法（配当還元方式）で評価される流れは赤の矢印で示しています。

なお、「中心的な同族株主」は、本人と配偶者等の近しい親族等とで25％以上の議決権（≒株式数）を持っている株主をさします。

「原則的評価方法」は、基本的には「純資産価額方式」と「類似業種比準方式」の合わせ技です。どのように組み合わせるかは、会社の規模によって決まっているので、のちほど「３－２．『原則的評価方法』は会社の規模が小さいほど株式の評価額が高くなる」で説明します。

３－１－２－２．株式の30％～50％を占める「同族関係者グループ」がいるケース

株式の50％超を握る「同族関係者グループ」がない場合でも、30％～50％を占める「同族関係者グループ」があれば、そこにいる株主が「同族株主」になります。

「同族株主」の意味が、３－１－２－１．で述べたケースと違うことに注意が必要です。

なぜならば、上述したように、会社への影響力の大きさは、「株式の何％を握っているか」だけではなく、他の株主との関係で相対的に決まるからです。

50％超を握る同族関係者グループがなかったとしても、ちょうど50％を握っている同族関係者グループがあると、他の株主を1人抱き込むだけであっという間に50％超（過半数）に達することが可能です。

また、50％まではいかなくても、30％を握っていれば、50％超を握る株主・同族関係者グループがいない状況では、侮れない影響力を持つことになります。

そこで、株式の50％超を握る「同族関係者グループ」がいなくても、30％～50％を握る「同族関係者グループ」があれば、そこにいる株主を「同族株主」と扱います。

そして、そのような「同族株主」がいる会社においては、個々の株主ごとの株式の評価方法について、以下の表のように考えます。

原則的評価方法で評価される流れは青の矢印、特例的評価方法（配当還元方式）で評価される流れは赤の矢印で示しています。

「中心的な同族株主」は、本人と配偶者等の近しい親族等とで25％以上の議決権（≒株式数）を持っている株主をさします。

「原則的評価方法」は、基本的には「純資産価額方式」と「類似業種比準方式」の合わせ技です。どのように組み合わせるかは、会社の規模によって決まっているので、のちほど「３－２．『原則的評価方法』は会社の規模が小さいほど株式の評価額が高くなる」で説明します。

３－１－２－３．株式の30％以上を握る「同族関係者グループ」がないケース

株式の30％以上を握る「同族関係者グループ」がなくても、15％以上を握る人・グループがいると、その人・グループは、ある程度の影響力を持つことになります。

こう書くと、「15％しかないのにどうして？」とお思いになることと思います。

ここで、思い出していただきたいのですが、会社への影響力の大きさは、「株式の何％を握っているか」だけではなく、他の株主との関係で相対的に決まります。

あなたの株式の保有割合が15％でも、もし他に15％以上を握っている人・グループがいないならば、侮れない影響力を持つことになります。

なぜなら、株主総会は株主全員が出席する必要はなく、「定足数」をみたしていれば成立するからです。「定足数」とは、議決をするために最低限必要な議決権の数（参加者の株式数の合計）です。

株主総会の定足数は、原則として議決権の過半数です。しかし、これは、定款で引き下げることができます。そうすると、15％でも、総会参加者が少なければ、一定の影響力を持つ可能性があります。

なお、定足数を引き下げられる限度が決まっている場合があります。株主総会の議題が一定の重要な事項である場合、定足数は1/3、つまり約33.3％までしか引き下げられません。しかし、この場合でも１５％を握っていると侮れない影響力があります。1/3（約33.3％）の過半数は約16.7％なので、あと1.7％を引き込めば多数決で勝てるようになるのです。

これらのことからすれば、30％以上を握るグループがない（＝同族株主がいない）会社では、15％以上を握るグループは侮れない影響力を持つことになります。

逆に、15％以上を握るグループすらないならば、それぞれの株主がみんなばらばらで、まとまった影響力を持たないことになります（上場していない会社ではあまりないケースですが）。

したがって、「同族株主」がいないケースでは、個々の株主ごとの株式の評価方法について、以下の表のように考えます。

原則的評価方法で評価される流れは青の矢印、特例的評価方法（配当還元方式）で評価される流れは赤の矢印で示しています。

なお、「中心的な株主」は、ここでは、単独で10％以上の議決権（≒株式数）を持っている株主をさします。

「原則的評価方法」は、基本的には「純資産価額方式」と「類似業種比準方式」の合わせ技です。どのように組み合わせるかは、会社の規模によって決まっているので、次の「３－２．『原則的評価方法』は会社の規模が小さいほど株式の評価額が高くなる」で説明します。

３－２．「原則的評価方法」は会社の規模が小さいほど株式の評価額が高くなる

３－２－１．会社の規模が小さいほど純資産価額方式が使われ、大きいほど類似業種比準方式が使われる

あなたが会社に対して一定の影響力を持っている場合には、あなたの株式の価値は「原則的評価方法」で評価されることになります。

そして、原則的評価方法は、以下の表の通り、「純資産価額方式」と「類似業種比準方式」の組み合わせで行います。

考え方の方向としては、まず、前提として、上述の通り、一般に「純資産価額方式」の方が「類似業種比準方式」よりも評価額が高く出る傾向があります。また、会社への影響力が大きい株主が持っている株式は、その分、財産価値が大きいと考えられるので、影響力が大きければ大きいほど、純資産価額方式の出番が多くなっていくということになります。

そして、会社の規模が小さくなるほど影響力が細部まで及ぶようになるので、純資産価額方式の役割が大きくなっていく傾向があります。

ただし、場合によっては、純資産価額方式の方が類似業種比準方式よりも評価額が低く出ることもありますので、そのような場合には純資産価額方式100％を選ぶことができます。

会社の規模の大・中・小は、業種によって違います。以下の通り、3タイプに分けられています。

ご自身の会社がどれにあたるのか、確認していただけたらと思います。

〈小売業・サービス業〉

〈卸売業〉

〈その他（小売業・サービス業・卸売業以外）〉

３－２－２．特殊な会社の株式は「純資産価額方式」100％で高く評価される

上述の通り、「原則的評価方法」は基本的に純資産価額方式と類似業種比準方式の組み合わせです。しかし、特殊な会社の株式については、会社の規模（小会社か中会社か大会社か）を問わず、必ず純資産価額方式で評価されることになります。

その特殊な会社とは、以下の5タイプです。

• 総資産額の50％以上を株式が占めている会社（株式保有特定会社）
• 総資産額の一定割合を土地が占めている会社（土地保有特定会社）
• 開業3年未満の会社
• 過去2期に利益・配当がなく、直前期の純資産がゼロの会社
• 開業前・休業中・清算中の会社

なぜならば、このような会社は、原則的評価方法で「純資産価額方式＋類似業種比準方式」で評価すると、相続税が軽くなりすぎてしまうおそれがあるからです。

詳しくは、「純資産価額方式とは？自社株の相続税対策に必要な知識まとめ」をご覧ください。

３－２－３－１．総資産額の50％以上を株式が占めている会社（株式保有特定会社）

「総資産額の50％以上を株式が占めている会社」の株式は、純資産価額方式で評価されます。

なぜならば、経営者・役員個人が、自身の株式が純資産価額方式100％で評価されるのを防ぐため、別会社（株式保有特定会社）を設立して株式をそこに移し、「純資産価額方式＋類似業種比準方式」の適用を受けようとすることが考えられるためです。

ただし、株式保有特定会社の財産を評価するのに、株式等の部分について純資産価額方式で評価し、それ以外の財産については会社の規模に応じて原則的評価方法どおりに評価するという方式をとることもできます（S1＋S2方式と呼ばれます）。

３－２－３－２．総資産額の一定割合を土地が占めている会社（土地保有特定会社）

「総資産額の一定割合以上を土地が占めている会社」の株式は、純資産価額方式で評価されます。

なぜならば、土地は相続税評価額が市場価格よりも低くなります。そのため、会社が借入等をして土地を購入し、株式の評価額を下げようとすることに対処する必要があるからです。

「一定の割合」は、小会社・中会社であれば原則90％以上（例外あり）、大会社であれば70％以上となります。

３－２－３－３．開業3年未満の会社

開業3年未満の会社の株式は、純資産価額方式で評価されます。

これは、財産を持っている人が、節税目的で会社を設立し、評価額が低めに出る「類似業種比準方式」の適用を受けようとすることを防止するためです。

３－２－３－４．過去2期に利益が計上されず、配当もなく、直前期の純資産がゼロの会社

類似業種比準方式を使う場合、過去2期分の利益・配当を基に株式を評価します。

しかし、これだと、過去2期に利益が計上されておらず、株主への配当もしていない場合、評価額が不当に低く出てしまいます。

したがって、過去2期分の利益・配当がなく、直前期の純資産がゼロの会社の株式は、必ず純資産価額方式で評価されます。

３－２－３－５．開業前・休業中・清算中の会社

類似業種比準方式は、業種ごとの収益率等から株式の評価額を算定する方法なので、その業種の事業活動を行っている場合を前提としています。

しかし、開業前・休業中・清算中の会社は、事業活動を行っていないため、類似業種比準方式で評価する合理性がありません。

そこで、会社のナマの資産価値をとらえるために、必ず純資産価額方式で評価されます。

３－３．「配当還元方式」が相続・事業承継対策に使える2つのテクニック

配当還元方式は、会社の意思決定に対して影響力のない株主、言い換えれば、株主でいるメリットが配当金を受け取ることくらいしかない人の株式に用いられる評価方法です。

こう書くと、経営者の方は、「自社株の相続対策や事業承継に使えないじゃないか」とお思いになることでしょう。

しかし、実は、その点を逆手にとって、相続・事業承継対策をするテクニックが2つあります。

• 従業員持株会を作り、株式を売り渡して保有させる
• 同族でない役員が後継者なら、役員持株会を作り、株式を売り渡して保有させる

これらについて、簡単に要点だけを紹介しておきます。

３－３－１．従業員持株会を作り、株式を売り渡して保有させる

まず、従業員持株会を活用する方法です。

従業員持株会とは、従業員の団体を作り、株式を持たせるものです。

主な目的は従業員の福利厚生です。つまり、やる気を引き出すために、会社の業績が上がって利益が出たら従業員も配当金を受け取れるようにする制度です。

この従業員持株会は、大株主・経営者ではなく、その親族等でもありません。そのため、従業員持株会が持つ株式の価値は「特例的評価方法」つまり「配当還元方式」で評価されることになります。

したがって、たとえば、あなたの株式の評価額が、

• 原則的評価方法（純資産価額方式・類似業種比準方式）で評価すると1株200万円
• 配当還元方式で評価すると1株10万円

だった場合、あなたは、ご自身が持っていると1株200万円の株式を、従業員持株会に1株10万円で売り渡すことができます。

こうすると、200万円の財産が出ていき、10万円の現金が入ってくることになります。つまり、あなたが従業員持株会にご自身の株式を売って保有させれば、1株につき財産の評価額を190万円分減らすことができます。

ただし、リスクもあります。

従業員持株会は株主ですので、配当金を受け取るほかにも、株主としての権利があることを忘れてはなりません。それはたとえば、株主総会で議決に参加する権利や、計算書類を閲覧する権利等です。

これらの権利のうち、株主総会で議決に参加する権利は定款で制限することができますが、計算書類を閲覧する権利は制限できませんので、注意が必要です。

また、いったん従業員持株会の制度を作ったら、組織としてきちんと運営され続けないと、税金逃れと認定されてしまうリスクもあります。

これらの点に配慮して、十分な制度設計と、会社の体制整備と、従業員との信頼関係の構築を行えば、非常に有益な方法の一つです。

従業員持株会を事業承継に活用する方法についての詳細は、別の機会に改めてお伝えします。

３－３－２．同族でない役員が後継者なら、役員持株会を作り、株式を売り渡して保有させる

役員持株会は従業員持株会と似ています。

たとえば、親族でない従業員を役員に昇格させて後継者にしたい場合など、その役員が大株主・経営者でもその親族等でもない、つまり「同族関係者グループ」に属していないケースで使います。

活用法や問題点は、基本的に従業員持株会の場合と同じと考えていただければけっこうです。

４．株式の評価方法3種類それぞれの計算方法

ここまで、株式の3種類の評価方法、「純資産価額方式」「類似業種比準方式」「配当還元方式」について、それぞれ、評価額が高くなるか低くなるか、どのようなケースでどう使い分けるかについて説明してきました。

ここからは、それぞれの評価方法の内容について、詳しく見ていきましょう。

４－１．純資産価額方式｜会社の財産価値全てが評価対象なので評価額が高い

純資産価額方式とは、簡単に言えば、会社の「純資産価額」を株式の数で割って算出する計算方法です。

イメージとしては、現時点で会社が仮に解散したとしたら、株主がいくらの財産を受け取れるのか、という視点です。その場合の会社の正味の財産の価額を「純資産価額」ととらえるのです。

この「純資産価額」というのは、会社の今あるプラスの財産（資産）からマイナスの財産（負債）を差し引いた額で、全ての売掛金等を回収し終えて、全ての借金や買掛金等を支払い終え、残った財産を売り払った後に、最終的に残る財産です。

もし今会社が解散すればこの「純資産価額」が株主に分配されるので、それを株式の価値ととらえるのです。

ここで、「純資産価額」というと、下図のような、貸借対照表の「純資産の部」を思い浮かべると思います。

「資産の部」－「負債の部」＝「純資産の部」となっています。

しかし、純資産価額方式でいう「純資産価額」は、この貸借対照表上の「純資産の部」の総額とイコールではありません。

純資産価額方式の「純資産価額」は、「純資産の部」に記載されている内容を前提として、そこに、以下の2つのプロセスを加えて算出されます。

1. 「資産の部」と「負債の部」の財産の価値を相続税法のルールで時価評価し直し、「ナマの純資産」の額を算出する
2. 「ナマの純資産」の額から、「純資産の部」の総額との差額分にかかる法人税等の額を差し引く

字面だけだとなかなかイメージしにくいと思いますので、以下、それぞれのプロセスについて具体的に説明していきます。

４－１－１．「資産の部」と「負債の部」の財産の価値を相続税法のルールで時価評価し直し、「ナマの純資産」の額を算出する

税法は、基本的には、税金を課税する時点での財産の価値をとらえます（時価主義）。それが最も公平だからです。

しかし、貸借対照表上の「純資産の部」の総額は、それぞれの財産について現時点での正確な価値を反映しているとは言えません。というのは、「資産の部」と「負債の部」の項目はいずれも、取得価格、つまり手に入れた時点での価格が記載されているからです。たとえば、工場用の敷地を5,000万円で購入して、それが現在6,000万円になっていたとしても、貸借対照表の「資産の部」には5,000万円として記載されます。

これでは、現時点で同じ価値の財産でも、手に入れた時によって帳簿上の価格が変わってしまうことになり、税金を課税する上で不公平が生じてしまいます。

そこで、「資産の部」「負債の部」のそれぞれの財産について、相続税法のルールで時価評価し直し、「ナマの資産額」「ナマの負債額」を算出する必要があります。

そうして、それらの差額、つまり「ナマの純資産」を出します。

※イメージ

４－１－２．「ナマの純資産」の額から、「純資産の部」の総額との差額分にかかる法人税等の額を差し引く

上述のプロセスで「ナマの純資産」の額を算出すると、貸借対照表上の「純資産の部」の総額よりも高く出ることがあります。

ここでもう一度、「純資産価額」とは何かということをおさらいしておきます。

「純資産価額」というのは、会社の今あるプラスの財産（資産）からマイナスの財産（負債）を差し引いた額で、全ての売掛金等を回収し終えて、全ての借金や買掛金等を支払い終え、残った財産を売ってカネに換えた後に、最終的に残る財産です。

残った財産を売ってカネに換えると、「ナマの純資産」の額と「純資産の部」の額との差額が出ます。

本来ならば、「ナマの純資産」－「純資産の部」の額は会社の利益（益金）なので、そこから法人税等が持っていかれるはずです。したがって、その税金として差し引かれる部分の金額に相続税を課税するわけにはいきません。

そこで、まず、評価差額にかかる法人税等の分の金額を算出し、それを、「ナマの純資産」の額から差し引く必要があります。

なお、税率（法人税と住民税等を合計したもの）は37％として計算することになっています（平成28年5月時点）。

つまり、

「ナマの純資産」の額　－　（「ナマの純資産」の額－「純資産の部」の額） × 37％　＝　純資産価額

ということになります。

そして最後に、株式の1株あたりの評価額は、

純資産価額　÷　株式数　＝　評価額/1株

ということになります。

以上が、純資産価額方式による株式の評価額の計算方法です。

４－２．類似業種比準方式｜同業種・同程度の会社の標準値で決めるので評価額が高くなりすぎない

類似業種比準方式は、自分の会社と、他の似たような業種・規模の標準的な会社とを比べて評価する評価方法です。

数式があり、どのような要素に着目して、どのように評価額を計算するのかが決まっているので、これから説明していきます。

その数式は以下の通りです。ご覧のとおり、いかにもややこしそうな見た目をしています。しかし、意味が分からなくても構いません。また、この式自体を覚える必要も全くありません。

これからABCD、bcdのそれぞれの数値の意味と、大会社・中会社・小会社の区別について順を追って説明していきます。

順番にそれぞれの数値を出し、最後にこの数式に当てはめて計算していただければ大丈夫です。

４－２－１．ABCDの額｜国税庁HPで同業種の標準的な会社の数値を確認する

まず、以下の数式のABCDの額について説明します。

ABCDの額は、あなたの会社と同業種の「標準的な会社」の以下の数値です。

• A：株価
• B：配当金の額
• C：利益の額
• D：純資産の帳簿上の額

どのような会社を「標準的」とみなすかということですが、国税庁が定める「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」（令和4年11・12月分）をご覧ください。

ここの「目次」で、たとえば「２．製造業のうち(1)食料品製造業（以下略）」をクリックしていただくと、以下のような表が掲載されています（リンク先と以下の図は平成27年分のものです）。

業種は「大分類→中分類→小分類」に細かく分けて記載されています。

したがって、まず、ご自身の会社がどの業種にあたるのかを判断して、それから、その業種のABCDの値を押さえていただければと思います。

自社の業種が「小分類」になければその上の「中分類」にあるか確認し、「中分類」にもなければその上の「大分類」ということになります。

４－２－２．bcdの額｜自社の「1株あたり」の配当・利益・純資産の額を算出する

ABCDの値が分かったら、次に、数式のbcdの値について説明します。

bcdはそれぞれ以下の数値です。

• b：「1株あたり」の配当金額（特別配当・記念配当等のイレギュラーなものは除く。直前2期中の平均）
• c：「1株あたり」の利益（益金－損金）の金額（直前2期分の平均or直前期分→いずれか低い方）
• d：「1株あたり」の純資産価額（直前期末）

ここで注意が必要なのは、「1株あたり」という言葉の意味です。

ふつう、「1株あたり」というと、その会社が実際に発行した株式の数で割ることをイメージすると思います。

しかし、ここでいう「1株あたり」は違います。実際に発行している株式の数で割るのではありません。

どんな会社でもいやおうなしに、

株式数＝「資本金÷50円」（個）

とみなしてしまいます。そして、この「株式数」で割って「1株あたり」の数値を出すのです。

なぜこういうややこしいことをやらなければならないかというと、会社によって株式の数・価格がまちまちだからです。たとえば、資本金1,000万円であれば、100株発行することも、1,000株発行することもできてしまいます。

それなのに、もしも実際の株式の数で「1株あたり」の数値を出していいとなると、配当金・利益・純資産が全く同じ会社でもばらばらの数値が出てきてしまいます。これでは、上の数式が全く使いものになりません。

そこで、「1株あたり」の数値を算出するのに使う「株式数」を「資本金÷50円」ということに一律に決めているのです。

４－２－３．大会社・中会社・小会社の区別

数式の最後に、会社の規模に応じて以下の数字をかけます。

会社の規模によって、以下の通り、数式の最後にかける数が変わってきます。

４－３．配当還元方式｜「配当金」だけに着目するので評価額が低い

配当還元方式とは、簡単に言えば、現時点で株主に利益の分配（配当）を行うとしたらいくら出せるか（＝配当還元価格）を計算する方法です。

会社の財産価値の全体を評価する方法（純資産価額方式）と違って、配当金という一部に注目するだけなので、評価額はかなり低く出ます。

配当還元価格は以下の数式で計算します。

ここで注意が必要なのは、「1株あたり」という言葉の意味です。

「４－２－２．自社の『1株あたり』の配当・利益・純資産の額を算出する」でお伝えしたように、会社によって株式の数・価格がまちまちなので、実際にその会社が何株発行していようが、おかまいなしに、無理やり、

株式数＝「資本金額÷50円」（個）

とみなしてしまいます。そして、この「株式数」を使って「1株あたり」の数値を出すのです。

なお、上の数式では、利益がなかったり配当がなかったりした場合はゼロになったりマイナスになったりします。そのような場合は、1株あたり2.5円と評価します。

また、配当還元方式で株式を評価すると、ほとんどの場合、評価額が「原則的評価方法」（純資産価額方式、類似業種比準方式）よりも低く出るのですが、ごくまれに「原則的評価方法」よりも高い評価額が出る可能性もないわけではありません。その場合は、「原則的評価方法」でいきます。

まとめ

株式の財産価値の評価方法について、どのようなケースでどの方法が使われるのか、そして、それぞれの評価方法はどのようなものなのか、説明してきました。

最も重要なのは、その株式の持ち主（株主）が、会社に対してどの程度の影響力を持っているかということです。

ある程度の影響力を持っている株主の株式は「原則的評価方法」、ほとんど影響力を持たない株主の株式は「特例的評価方法」で評価されます。

「原則的評価方法」は基本的に「純資産価額方式」と「類似業種比準方式」の2種類の組み合わせで、小さい会社ほど株主の影響力が細部まで及ぶので「純資産価額方式」の出番が多くなり、評価額が高めに出るようになっています。

一方、「特例的評価方法」すなわち「配当還元方式」は、経営者等、会社に対する影響力が大きい方が持っている株式の評価には使えません。しかし、そういう方でも、「従業員持株会」「役員持株会」を作って、「配当還元方式」で評価した低い金額で譲り渡して持たせることで、財産の総額を減らすことができ、相続税対策になります。

しかし、専門用語が多くて分かりにくかったり、「法定相続人」をめぐる法律上のルールが複雑に見えたりして、よく理解できないことも多いのではないでしょうか。

「法定相続人」という言葉を理解することは、相続対策を考える上で、絶対に避けて通れないものです。そして、「法定相続人」に関するルールは、ごく一般的な社会常識を基に作られているので、根本的な考え方を知れば、理解するのは意外に簡単なものです。

この記事では、「法定相続人」について、絶対に押さえていただきたい5つのポイントに絞って、すっきりと理解できるようにお伝えします。難しい専門用語をできるだけ使わず、細かすぎる知識に立ち入ることもなく、具体的なイメージを持っていただけるよう説明しますので、是非、最後までお読みになってください。

ポイント1.　配偶者（夫・妻）は常に法定相続人

1-1.　法律上の配偶者は強し

あなたが死亡した場合、籍のある配偶者（夫または妻）は必ず相続人になります。

これは、配偶者はあなたと生計を共にしているので、あなたが死亡してしまった場合にその生活を守ってあげる必要があるからだと言われています。

また、法律上の配偶者の地位を法的に強固に保障してあげるという政策もあると言われています。

1-2.　内縁配偶者は「相続」はできないが、家に住み続けることはできる

これに対し、内縁の配偶者は、一切相続が認められていません。どれほど長年にわたって日常生活を共にしていたとしても、「内助の功」がいかに大きくても、相続することはできないのです。

こう言うと、「自分が死んだら、同居している内縁配偶者は、法定相続人（配偶者、子など）によって家から追い出されてしまうのではないか？」とお思いになるかも知れません。

現に、そのような場合に、法定相続人が内縁配偶者を追い出そうとして裁判になった事例がたくさんあります。

それに対し、裁判所は、ほとんどの場合、内縁配偶者を追い出すことは認めない、内縁配偶者は住み続けてよい、という判決を出しています。家が持ち家でも、借家でも、結論は同じです。

その法律論はさまざまではありますが、判決内容を分析すると、根底に一つの考え方が流れていることをうかがい知れます。

どういうことかというと、どのような事情があるにせよ、内縁配偶者が死者と事実上の「夫婦」として生計を共にしていたのは事実であり、場合によっては死者に経済的に依存していることもあります。そうであるにもかかわらず、住んでいた家を追い出されて生活の本拠を失ってしまうというのは、残酷なことだ、というバランス感覚がはたらいています。

内縁配偶者は相続人としては認められないが、生活の本拠は守ってもらえるということです。

なお、死者に法定相続人がいない場合には、内縁配偶者には借地借家法36条で、「賃借権の承継」が認められています。

ポイント2.　配偶者以外の法定相続人は①子、②父母、③兄弟姉妹

配偶者以外の法定相続人は3通りで、順位が付けられています。

• 1位：子（養子、非嫡出子も含む）
• 2位：親
• 3位：兄弟姉妹

2-1.　法定相続人の順位が下がれば配偶者の取り分が増える

法定相続人は、順位ごとに、取り分（法定相続分）が少なくなっていきます。

逆に、配偶者の取り分は多くなっていきます。

①配偶者：子　＝　１：１（子が複数なら人数で分ける）

↓子がいない

②配偶者：親　＝　２：１（両親ともに健在ならば折半）

↓子・親がいない

③配偶者：兄弟姉妹　＝　３：１（兄弟姉妹が複数なら人数で分ける）

これは、法定相続人の順位が下がっていくほど、あなたの遺産で生活を守ってあげなければならない必然性が薄れていくからです。

子どもの方が親よりも保護の必要性が高く、親の方が兄弟姉妹よりも保護の必要性が高いということです。こう言えば、何となく腑に落ちるのではないでしょうか。

2-2.　養子に出した実子も相続人

あなたが実子を他の人に養子に出した場合でも（普通養子縁組）、その子は、あなたを相続する権利があります。

養子に出して他の人と新たな親子関係ができたとしても、もともとあるあなたとの間の親子関係自体は否定されないということです。

2-3.　嫡出子も非嫡出子も相続分の計算は平等

あなたが配偶者との間にもうけた子（嫡出子）も、配偶者以外の人との間にもうけた子（非嫡出子）も、相続分の計算は平等です。

かつて、民法では、非嫡出子の相続分は嫡出子の1/2と定められていました。

しかし、平成25年に、最高裁判所の判例が出て、この民法の規定は憲法の定める「法の下の平等」に反し、違憲ということになりました。

その理屈は、嫡出子として生まれるか非嫡出子として生まれるかは本人が決められるものではなく、そのことで法定相続分に差をもうけるのは「不合理な差別」にあたるというものでした。

なお、判例が出た後、すぐに民法は改正され、該当する条項自体が削除されています。

ポイント3.　法定相続人が既に死亡していたらその子が同順位で相続する

3-1.　子が死亡していたら孫、子も孫も死亡していたらひ孫が相続人になる

あなたが死亡したとき、既に法定相続人が死亡していたような場合、その子が同じ順位で相続することになります。これを「代襲相続」と言います。

たとえば、第１順位の法定相続人である子が既に死亡している場合、その子、つまりあなたの孫が、第1順位の法定相続人として、あなたを相続することになります。

子も孫も死亡していたならば、ひ孫（曾孫）が第1順位の相続人になります。これを「再代襲」と言います。

なお、あまり考えられないことだとは思いますが、理屈の上では、子も孫もひ孫も死亡していたら、やしゃ子（玄孫）が第1順位の相続人になります。

あなたの直系の子孫が生きている限り、常に第1順位の相続人になるということです。

3-2.　おい・めいは相続人になるが、おい・めいの子は相続人になれない

他方、あなたに第１順位の相続人（子・孫・ひ孫）がおらず、第2順位の相続人（親）も死去しており、第3順位の相続人として妹が１人いたがその妹も死去している、という場合を考えてみましょう。

この場合、第3順位の法定相続人である妹の子、つまり、おい・めいが、第3順位の法定相続人として、あなたを相続することになります（代襲相続）。

しかし、おい・めいまで死亡していたという場合、その子は相続人にはなりません。直系の子孫とは違い、「再代襲」は認められないということです。

おい・めいはかわいいものですが、おい・めいの子となると、なかなかピンとこないこともあります。そもそも存在すら把握していないことも多いのではないでしょうか。そう考えれば、「再代襲」が認められないのもやむを得ないと言えましょう。

ポイント4.　配偶者、子（または孫・曾孫）、父母には遺留分がある

4-1.　「遺留分」は残された家族の最後の命綱

配偶者、子（孫・曾孫・・・）、父母には、「遺留分」が認められます。

遺留分とは、法定相続人の最低限の取り分です。

なぜ、遺留分という制度があるのか説明しましょう。

あなたは、遺言で、自分の財産の分け方を指定したり、法定相続人以外の人や団体に遺産をあげたり寄付したりすることができます。

しかし、その遺言によって、配偶者、子、父母といった人々の取り分が全くなくなってしまうと、配偶者と子の生活、父母の老後の生活が脅かされてしまうリスクがあります。

そこで、民法上、これらの人々の利益を守るため、最低限の取り分として、遺留分が保障されているのです。これが侵害されたら、侵害者が他の相続人でも、アカの他人でも、その分を返してもらったり、損害賠償を請求したりすることができます。これを「遺留分減殺請求権」と言います。

遺留分は、法定相続分の1/2です。これは、前もってあなたが奪うことができないのはもちろん、法定相続人の側で放棄することも原則として認められません（認められるには厳格な要件があります）。あなたが生きている段階では、まだ、あなたの死後に法定相続人の生活が脅かされるリスクがないと断言できないからです。

まさに、遺留分は、残された家族の最後の命綱なのです。

4-2.　兄弟姉妹には遺留分はない

兄弟姉妹には遺留分は認められていません。

配偶者、子、親と違って、一般に、兄弟姉妹は、その人の生活の面倒まで見なければならないという関係にないことが多いからです。

ポイント5.　目に余る非行があれば相続できないこともある

法定相続人であっても、目に余る非行があれば、相続が認められないことがあります。

とは言っても、タイプは2つに分かれます。

• それをやってしまったら最後、絶対に相続が認められなくなる場合（欠格事由）
• あなたの意思によって相続が認められなくなる場合（廃除事由）

これらは、法定相続人それぞれについて判断されます。

たとえば、あなたの子が「欠格」や「廃除」のため相続できなくなったとしても、その子、つまりあなたの孫が「代襲相続」することは認められます。

それぞれについて説明します。

5-1.　欠格事由｜「親殺し」は絶対に相続できない

非行の程度があまりにひどすぎる場合は、金輪際、相続が認められなくなります。

民法に定められていますが、意味があるのは以下の4つです。

• 故意にあなたを殺して、あるいは殺そうとして刑罰を受けた場合
• あなたを騙したり（詐欺）脅したり（強迫）して遺言、遺言の取消し・変更をさせた場合
• あなたを騙したり（詐欺）脅したり（強迫）して遺言、遺言の取消し・変更を妨害した場合
• あなたの遺言書を偽造・変造・破棄・隠匿した場合

1つめのケースは、あなたに対する「不孝」の程度がきわめて高いと言えます。

また、他のケースは、あなたに対する「不孝」というのももちろんですが、それだけではありません。これらの行為は、相続に関する法制度・法秩序自体を根底から危うくしてしまうもので、到底許容できないからです。そのようなことをする人間に相続を認めてしまうと、示しがつかなくなるということなのです。

5-2.　廃除事由｜「不孝者」でもあなたが許せば相続できる

「廃除」は「欠格」のような絶対的なものではありません。

その事実があっただけでは相続の権利が否定されず、あなたが「あいつの相続を認めない！」と言って、裁判所の「審判」あるいは「調停」という厳格な手続を経て、初めて、「廃除」が認められます。遺言で廃除を請求することもできます。

そして、「廃除」が認められた場合でも、あなたが後で許してあげれば（「宥恕」と言います）、相続人の地位が回復します。

なお、「廃除」が認められるのは、「遺留分」のある法定相続人（子（孫）、親）に限ります。「遺留分」のない兄弟姉妹については、「廃除」を認めるまでもなく、ただ遺言を残して、相続させないということにすれば良いからです。

民法に定められている廃除の事由は、以下の2つです。

• あなたを虐待・侮辱した場合
• その他、「欠格事由」にまで至らないが著しい非行があった場合

これらは、非行と言っても、基本的には、あなたが気にしなければ、あるいは、後で許せば特に問題はないことです。だからこそ、相続を認めるか認めないかはあなたの意思しだいということになっているのです。

まとめ

「法定相続人」の意味と、それをめぐるルールについて、5つのポイントに着目してメリハリをつけて説明してきました。

この記事でお伝えした5つのポイントを理解すれば、ご自身にとって相続対策をする上で何が問題なのか、把握するのに役立つことと思います。

と同時に、生命保険で相続税対策ができる、という話も聞いたことがあるかもしれません。

生命保険の役割は、あなたに万が一のことがあったとき、残されたご家族が経済的に困らないために加入するものです。ですから、その保険金に税金がかかると、必要なお金を残すことができなくなってしまうかも知れません。

よって、生命保険にかかる税金の仕組みについて知っておくことはたいへん重要になります。

相続税対策として生命保険に加入する時も同様で、その目的に合った保険の入り方をしないと、まったく意味のないものになってしまいます。

そこで、この記事では

・生命保険の保険金が非課税になるケース
・相続税対策で有効な生命保険

の2点について、ご紹介したいと思います。

これから生命保険に加入しようとお考えの方はもちろんですが、ご自分が保険金の受取人となっている方にもお役に立てる内容となっておりますので、ぜひ最後までお付き合いください。

はじめに｜相続税とは

相続税とは、亡くなった方から財産を相続した人にかかる税金のことをいいます。

実際の相続税の計算は正直、かなりややこしいです。

なぜなら、現金や土地など財産の種類によって、価値の評価方法が違います。また、相続する人（相続人）と故人（被相続人）の関係や、相続人の人数などによっても、計算が異なります。

この記事をお読みになるうえではそういった詳しい計算方法を全部知っている必要はまったくありませんが、興味のある方は「相続税の計算方法｜マスターするための５つのステップ」も合わせてご覧ください。

そして、今日お話しするのは、相続税の計算をする上で、生命保険の死亡保険金がどのように扱われるかです。

1.生命保険の保険金が非課税になるケース

結論から申し上げると、生命保険で受け取る死亡保険金には原則として税金がかかります。

ただし、実際にはいくつかの控除の仕組みがあり、これらを上手に活用すれば非課税とすることもできます。

次から詳しく見ていきましょう。

1.1.「500万円×法定相続人数」まで非課税

生命保険の死亡保険金は原則として、「みなし相続財産」として相続税の対象となっています。

しかし、生命保険の死亡保険金は残された家族の生活を守るためのものなので、税金を支払うというのは人道的にいかがなものか？ということで、非課税枠が設けられています。

非課税枠の計算式は、以下の通りです。

とても簡単な計算式ですよね。

「法定相続人」とは、民法で定められている「相続人になれる人」のことをいいます。

法律の話はややこしいので、詳細は割愛させていただきますが、配偶者（妻または夫）は常に相続人となり、子供も相続人となります。独身の方は両親、独身の方で両親がいなければ兄弟姉妹が相続人となります。

【具体例】Aさん一家の場合：Aさん（夫）、妻、子供2人

夫であるAさんが死亡した場合、法定相続人が3人いるので、死亡保険金の非課税枠は

500万円×3名=1,500万円

となります。したがって、生命保険の死亡保険金が1,500万円までは相続税はかかりません。

では保険金が1,500万円超だとどうでしょうか？この場合も、ただちに相続税がかかるわけではありません。次に説明します。

1.2.相続税の基礎控除

相続税を考える時、生命保険の非課税枠とは別に「基礎控除」というものがあります。これも残された家族の生活を守るために設けられた制度です。

基礎控除の計算式は、以下の通りです。

ちなみに…この基礎控除の計算方法は2014年12月31日までは

5,000万円+1,000万円×法定相続人

でした。

つまり、今は以前に比べ基礎控除の枠は小さくなってしまいました。これにより、相続税の納税対象となる人が2倍になった、とも言われています。

先ほどのAさん一家の例で計算してみましょう。

【具体例】Aさん一家の場合：Aさん（夫）、妻、子供2人

夫であるAさんが死亡した場合、法定相続人が3人なので、基礎控除の額は

3,000万円+600万円×3名=4,800万円

です。

先ほどの生命保険の非課税枠（Aさんであれば1,500万円）を超えるような死亡保険金があった場合でも、この基礎控除の範囲内であれば相続税はかからない計算になります。

ここで注意していただきたいのは、Aさんの場合、死亡保険金が4,800万円までの生命保険に加入しても非課税になるわけではない！ということです。

基礎控除は、Aさんが持っている現金や土地、住宅など全ての遺産の総額を合算した上で計算されるものなのです。遺産の中には非課税枠の1,500万円を超えた死亡保険金も含まれます。

極端な話、Aさんにこれといった財産がない場合は、死亡保険金を

1,500万円+4,800万円（基礎控除額）=6,300万円

まで設定しても相続税が非課税となります（こういったケースはまずないと思いますが）。

なお、ここで基礎控除についてご説明したのは、相続税対策で効果的な生命保険の入り方を知っておいていただきたいからなのですが、詳細については後ほど詳しくご説明いたします。

1.3.配偶者控除は1億6,000万円まで

生命保険の相続税で知っておいていただきたい最大のポイントは、配偶者控除です。

夫婦は助け合いながら生活を共にするものですので、財産を形成するためにお互いが大きな役割を持っています。また、亡くなった方の配偶者の生活を守る必要があります。

そのため、配偶者控除は特別に大きな控除額が設定されています。

配偶者控除の計算式は、以下の通りです。

1. 配偶者の相続額が1億6,000万円以下：非課税
2. 配偶者の相続額が1億6,000万円超：法定相続分までは非課税

資産家の方は別ですが、多くの場合は1.に当てはまることが多いでしょう。たとえばAさんが非課税枠1,500万円を超えた生命保険に加入していても、死亡受取人を配偶者である妻にしておけば、相続税を0にすることができます。

この配偶者控除については意外とご存じない方が多いので、ぜひ抑えておきたいポイントになります。ただし、ここで問題になるのが「二次相続」についてです。二次相続とは、夫であるAさんの遺産を相続した妻も亡くなって、お子様が遺産を相続するケースを指します。

両親がいなくなってしまった二次相続では、悲しいことですがお子様同士の遺産相続問題が多発しているのが現実です。二次相続では配偶者控除は使えず、また、法定相続人の数が一人減ることから、一次相続に比べ各種控除の控除額も減額することになります。

このようなことから、生命保険の死亡保険金を配偶者だけに限定することが必ずしも正解とは限りません。特に多額の資産を保有しているような方の場合、お子様が二次相続をする時に起こり得る問題も考えておくことが大切です。

「相続」が「争続」にならないように…とはよく言ったものですが、生命保険をご検討いただく際はこういったことについても知っておいていただきたいと思います。

2.相続税対策に有効な生命保険

次からは、生命保険で相続税対策ができるケースについてご紹介いたします。

相続税対策で主に活用されるのは「一時払い終身保険」です。その名の通り、保険料を1回で支払ってしまう生命保険になります。他の保険種類でも、税金対策が可能な加入方法もございます。

2.1.生命保険で相続税対策をする3つのメリット

相続税の対象となる財産を引き下げられる

項番1-2でご案内した「基礎控除」ついて、覚えているでしょうか？忘れてしまった方のために、改めてご説明すると…

基礎控除までなら、相続税がかからない仕組みになっています。

ここで登場するのが「一時払い終身保険」です。一時払い終身保険では、少なくとも数百万円単位で保険料を支払うケースが一般的です。これの目的は、基礎控除を超えた相続財産を一時払い終身保険の保険料として保険会社に預かっておいてもらうことで、現金として置いておくと相続税がかかる財産を減らすことにあります。

【具体例】Aさんが死亡：法定相続人3名（妻、子供2人）

Aさんの資産6,300万円とすると、基礎控除の額は

3,000万円+600万円×3名=4,800万円

です。したがって、そのままだと、相続税の課税対象は

6,300万円－4,800万円=1,500万円

となります。そこで…死亡保険金の非課税枠「500万円×3名=1,500万円」の生命保険に加入すると相続税は0になります。ここでは分かりやすい数字を出して計算してみました。

基礎控除を超える資産があり、課税対象となる資産を少なくしたいケースでは、生命保険を有効活用することができます。

相続争いを未然に防げる

また、相続で扱いに困るのが、財産の大部分を不動産や土地といった分配することができない財産が占める場合です。そういう時に、一時払い終身保険が非常に役立ちます。

再び、Aさん一家に登場してもらいましょう。

Aさんが死亡した後、妻Bさんは長男のCさんと実家暮らし、次男のDさんは、家を出て独立しています。

残された妻Bさんは、二次相続のことが気がかりです。

長男であるCさんは「これからも実家に住みたいので、家は売りたくないな…」と考えています。また、Bさんも、できれば実家を存続させたいと考えています。

しかし、Bさんは同時に、次男のDさんにもCさんと公平に財産を分けてあげたいと考えています。

この場合、不動産は均等に分けることは不可能なので、相続となると、そのままだと実家を売却しなくてはいけません。

こんな時に生命保険が役に立ちます。

【具体例】妻Bさんが死亡：法定相続人2名（長男Cさん、次男Dさん）

Bさんの資産が5,000万円で、実家の資産価値が3,000万円とします。

ここで、Bさんは現金1,000万円で「一時払い終身保険」に加入して、受取人をCさんにします。

同時にBさんは、遺言で、Cさんに実家を相続してもらうよう指定しておきます。そうすると、Cさんは、Bさんが亡くなった時、3,000万円の実家と、1,000万円の生命保険金を手にすることになります。

ここまでお読みになって、あなたは、「え？それだとDさんは1,000万円しか相続できないじゃないか？不公平では？」と感じることと思います。

そこで、Bさんがもう1つ、遺言として残しておくのです。

「Cは実家を相続する代わりに、1,000万円をDに支払うこと」

この方法が有効な理由は、生命保険の保険金は相続財産ではなく、Cさんの固有の財産だからです。ややこしいですが、相続税との関係では「みなし相続財産」と扱われるけれども、本来は相続財産ではないということなのです。

つまり、資産5,000万円のうち1,000万円を一時払い終身保険に充てることによって、相続財産は4,000万円に減るのです。

その結果、

• Cさん：3,000万円の実家を相続し、Dさんに1,000万円を渡す
• Dさん：1,000万円の現金を相続し、Cさんから1,000万円を受け取る

ということで、CさんとDさんの相続分は、計算上は2,000万円になります。

これで、仲の良い兄弟が争う芽を摘むことができるのです。

なお、これは、相続財産を減らすことにもなるので、節税対策にもなります。このケースでは相続税がゼロになります。

相続税の基礎控除額は

3,000万円+600万円×2名（CさんとDさん）=4,200万円

なので、それを遺産の額から差し引くと、

5,000万円－4,200万円=800万円

です。ここで、一時払い生命保険を使わなければ、この800万円に相続税がかかります。

しかし、一時払い生命保険に1,000万円で加入すると、Bさんの相続人はCさんとDさんの2名ですので、生命保険金の控除額は

500万円×2人=1,000万円

です。つまり、1,000万円で一時払い終身保険に加入しておけば、相続税は課税されないのです。

保険金を納税資金に充てられる

また、生命保険の保険金を相続税の納税資金に充てることもできます。

相続財産のうち、不動産や土地が大半を占めているケースでは、相続人が相続税を支払うキャッシュを持っていないという問題が発生します。

対策としては、対象となる資産を売却することになるのですが、これには多くの時間と手間がかかります。相続税は人が亡くなってから10ヶ月以内に納めなければならない、というルールがあります。ですが、実際に10ヶ月以内に土地や不動産が売れないかもしれません。

こんな時、生命保険の保険金はとても使い勝手が良いものとなります。保険会社に保険金の請求手続きを行うと、たいていの場合は1週間程度で指定の口座へ保険金が振り込まれるようになっています。

先ほど妻Bさんがお亡くなりになったケースでは、仕組みをわかりやすくお伝えするために、長男Cさんが不動産を相続する際にかかる税金等の説明は省力させていただきました。実際には不動産を相続すると相続税がかかります。「小規模宅地等の特例」が適用されると、土地にかかる相続税が最大で80％割り引かれるという大きな節税の効果が得られます。

不動産を相続するにあたって相続税がかかるケースを予め想定しておけば、保険金の受取額の分配について、長男Cさんには税金分を、残りを次男Dさんにそれぞれ指定することも可能です。

2.2.契約者・被保険者・受取人の関係

生命保険では、契約者・被保険者・受取人の続柄によって、かかる税金の仕組みが異なります。

• 契約者：保険料を支払う人
• 被保険者：保障の対象になる人
• 受取人：保険金を受け取る人

以下の表をご覧ください。

この仕組みを知らないまま、生命保険に加入しても、相続税対策の効果を得られないこともあります。

ここまでご紹介したAさん一家の場合であれば、契約者と被保険者を両親Aさん（またはBさん）とし、受取人を子供であるCさん（またはDさん）とする必要があります。

ただし、このような契約形態については、保険会社や代理店の人であれば誰でも知っていることですので、わざわざ覚えておく必要はありません。信頼できる担当者の方であれば、契約前に税金のかかり方についてしっかりと説明をしてくれるはずです。

また、相続税対策で生命保険に加入すると、多額のキャッシュを保険会社に預けることになります。最終的には保険金というカタチでお子様に資産を残せるとはいえ、経済的に無理のない範囲で加入することも大切です。

一定期間が経過しないうちに解約をすると、支払った保険料より戻ってくる解約返戻金の方が少なくなり、損をしてしまうこともあります。

2.3.生きているうちにできる「生前贈与」

最後に、生前贈与について簡単ですがご案内いたします。生前贈与とは、年間110万円までなら贈与税が非課税になる仕組みを利用して、お亡くなりになった時の資産を生前から少しずつ減らしていく方法です。

シンプルに現金を相続人に渡すこともできますが、生命保険を活用すると、相続人はいくつかのメリットが発生します。

• 相続財産が減り、相続税が軽くなる
• 保険金は「一時所得」なので所得税が軽くなる
• 保険金を納税資金に充てられる

生命保険で生前贈与を行う場合は、契約者と受取人はお子様、被保険者は両親、とします。そして、お子様が管理している口座へ両親が保険料を振り込みます。

生前贈与では、終身保険や個人年金保険が対象になります。

生前贈与の詳しい内容についてお知りになりたい方は「相続税対策に生前贈与を活用する７つの方法と注意点」をご覧ください。

まとめ

最後までお読みいただき、誠にありがとうございました。この記事では、生命保険の保険金を受け取る時に非課税になるケースと、生命保険を相続税対策に活用する時の具体的な事例について、ご案内いたしました。

生命保険の死亡保険金には原則として税金がかかります。ただし、生命保険には一定の非課税枠が設けられていているので、実際に保険金を受け取っても非課税となるケースも珍しくありません。

相続税の非課税枠には、その他にも基礎控除や配偶者控除などもあり、これらを上手に活用すれば税金を0にすることもできます。

生命保険を相続税対策に活用する時には、課税の対象となる資産を減らすことができる一時払い終身保険がよく使われています。また、暦年贈与の控除枠を使って、個人年金保険などで生前贈与する方法もあります。

基本的な税金の仕組みを知っておけば、現金で残すよりも生命保険に加入したほうが家族へかかる相続税の負担を小さくするこができます。
相続税は対策するかしないかで大きく納税額が変わる税金ですので、有効な方法でしっかり対策しましょう。

※参考「死亡保険金の相続税を抑えるのに絶対に知っておくべき３つの制度」
※参考「一時払い終身保険の2つの活用法と、円建て・外貨建ての比較」

ご自身が受け取る退職金は、所得税の課税対象となりますが、優遇措置があります。

これに対し、遺族が受け取る死亡退職金は、相続税の課税対象となりますが、優遇措置があります。

この記事では、どちらの優遇措置を利用した方がメリットが大きいのか、シミュレーションも含め、お伝えします。

なお、死亡退職金の優遇措置の他に、個人加入の生命保険の死亡保険金も優遇措置を受けられます。これらの優遇措置を併用できるかについても、お伝えします。

1.死亡退職金の非課税枠とは

1.1.死亡退職金とは

死亡退職金とは、本人の死亡により発生する退職金のことです。死亡した本人の代わりに、会社が遺族に対して支払うものです。

死亡退職金は、生命保険金と同様に、相続税の計算上は「みなし相続財産」と扱われ、相続税の対象となります。

1.2.「500万円×相続人数」は非課税

ただし、死亡退職金は遺族の生活を守るという側面もあるので、非課税枠が設けられています。

死亡退職金の非課税枠は次の計算式で求めます。

• 500万円×法定相続人の数

たとえば、死亡退職金額が3,500万円の場合、法定相続人が3人であれば、非課税枠は

• 500万円 × 3人＝1,500万円

となります。したがって、課税対象額は

• 3,500万円－1,500万円＝2,000万円

です。

2.生前に退職金として受け取る場合とどちらが得か

経営者の方の退職金・死亡退職金について、以下のどちらが税負担が軽くなるでしょうか。

1. 生前に退職金として本人が受け取り、亡くなった後に遺族が相続する場合
2. 死亡退職金を遺族が受け取る場合

退職金または死亡退職金が3,500万円の場合と、1億円の場合とで、どちらが遺族の相続税の課税対象額が大きくなるのか、シミュレーションします。

なお、ここでは基礎控除(3,000万円＋600万円×相続人数)や配偶者控除は考えないものとします。

2.1.退職金または死亡退職金額が3,500万円の場合

まず、退職金または死亡退職金の額が3,500万円の場合、死亡退職金として遺族に受け取らせる方が得です。

以下、相続税課税対象額がいくらになるか比較します。

2.1.1.生前に退職金として受け取る場合の課税対象額

まず、勤続年数25年の方が生前に退職金3,500万円を受け取る場合です。

退職金は、退職所得として所得税の課税対象となります。

課税退職所得金額の計算式は以下の通りです。

• 課税退職所得金額＝（退職金の収入金額－退職所得控除額）×1/2

したがって、課税退職所得金額は

• （退職金支給額3,500万円－退職所得控除額1,150万円）×1/2＝1,175万円

です。

※退職所得控除額の計算

次に所得税額を計算します。計算式は以下の通りです。

• 退職金の所得税額＝課税退職所得金額×所得税率－控除額

※所得税率と控除額の一覧

課税退職所得額が1,175万円ですので、税率33％・控除額153万6,000円です。

したがって、所得税の額は、

課税退職所得額1,175万円×税率33％－控除額153万6,000円＝236万1,000円

以上のように、勤続年数25年の方の3,500万円の退職金にかかる所得税額は236万1,000円となります。

所得税額を差し引いた退職金の手取りは、約3,263万円になります。

その後、退職金を受け取った後に亡くなり、家族が相続する場合は、

約3,263万円がそのまま相続税の対象となります。非課税枠はありません。

2.1.2.死亡退職金にかかる税金は？

3,500万円の死亡退職金を受け取る場合は、先述の通り、相続税の課税対象となりますが、非課税枠があります。

法定相続人が3人の場合の非課税枠は、1,500万円（500万円×3人）となりますので、相続税の課税対象額は、2,000万円（3,500万円‐1,500万円）となります。

このように、3,500万円の場合は、死亡退職金の方が有利です。

2.2.退職金または死亡退職金額が1億円の場合

次に、退職金または死亡退職金の額が1億円の場合も、死亡退職金として遺族に受け取らせる方が得です。

以下、相続税課税対象額がいくらになるか比較します。

2.2.1.生前に退職金として受け取る場合の税金

まず、勤続年数25年の方が生前に退職金1億円を受け取る場合です。

退職金は、退職所得として所得税の課税対象となります。

課税退職所得金額の計算式は以下の通りです。

• （退職金の収入金額－退職所得控除額）×1/2

したがって、

• （退職金額1億円－退職所得控除額1,150万円）×1/2＝4,425万円

となります。

次に所得税額を計算します。計算式は以下の通りです。

• 課税退職所得金額×所得税率－控除額

課税退職所得金額が4,425万円の場合、税率45％・控除額479万6,000円です。したがって、所得税額は

• 課税退職所得金額4,425万円×税率45％－控除額479万6,000円＝1,511万6,500円

となります。

以上のように、勤続年数25年の方の1億円の退職金にかかる所得税額は1,511万6,500円となります。

所得税額を差し引いた退職金の手取りは、約8,488万円になります。

その後、退職金を受け取った後に亡くなり、家族が相続する場合は、

約8,488万円がそのまま相続税の対象となります。非課税枠はありません。

2.2.2.死亡退職金にかかる税金は？

1億円の死亡退職金を受け取る場合は、先述の通り、相続税の課税対象となりますが、非課税枠があります。

法定相続人が3人の場合の非課税枠は、1,500万円（500万円×3人）となりますので、相続税の課税対象額は、8,500万円（1億円‐1,500万円）となります。

このように、1億円の場合も、死亡退職金として遺族に受け取らせる方が有利です。

3.生命保険の非課税枠との併用はできるか？

遺族が受け取る死亡退職金の非課税枠と似たものに、生命保険の死亡保険金の非課税枠があります。

その枠は同じく「500万円×法定相続人の数」です。

この死亡保険金の非課税枠は、死亡退職金の非課税枠とは別に利用することができます。

このことは、加入者にとって大きなメリットと言えます。

具体例

例えば、死亡退職金額を【3,500万円】と定められている経営者が、個人で死亡保険金額【5,000万円】の生命保険に加入しているとします。

法定相続人が3人いる場合、非課税枠は死亡退職金と死亡保険金でそれぞれ1,500万円です。

両者を併用する場合のイメージは以下の通りです。

死亡退職金、死亡保険金それぞれの非課税枠をすべて活用すると、合計で3,000万円が相続税の課税対象から外れることになります。

また、基礎控除額(3,000万円＋600万円×相続人数)を考慮すると、基礎控除額は4,800万円なので、これも相続税の課税対象となりません。

最終的に課税対象となるのは、700万円となります。

まとめ

今回は、死亡退職金にかかる税金について説明しました。

• ①生前に退職金として受け取ってから遺族に相続させる場合
• ②亡くなった後に死亡退職金として遺族に受け取らせる場合

以上のケースでは、いずれも、後者の方が税金面の優位性が高いという結果となりました。

死亡退職金制度がある方、また個人で生命保険契約に加入している方は、将来、ご家族が支払うことになる相続税についてどのような優遇措置があるか、参考にしていただければと思います。

また、相続についても、家族に対して不均等な財産の分け方をすると、後々のトラブルの元にもなりかねません。

経営は戦いですし、家族といえども、それぞれ各々の事情があります。人間である以上、こればかりは仕方ありません。大切なことは、その前提の上で、どのようにスムーズに相続を実現することです。

今回は、そのために知っておくべきことをご紹介します。大切なことなので、必ず押さえておきましょう。

1. 相続・事業承継とは

経営者にとって自社株の相続と事業承継は切っても切れない関係にあります。そこで、まずは経営者にとっての事業承継とは何か、相続とは何か、を理解しておきましょう。

1.1. 経営者にとっての事業承継とは

経営者にとって事業承継には以下の三つの目的があります。

• 対外信用力の維持と強化
• 事業後継者への引継ぎ
• 経営権の引継ぎ

それぞれ解説します。

対外信用力の維持と強化

中小企業経営者の多くは「自分自身が信用力」になっているケースがあります。この人が社長だからという方も多いはずです。従業員の不安・取引先の信用力の維持、給与・短期借入金返済などの準備をしておく必要があります。

事業後継者への引継ぎ

事業が順調であれば、後継者の意欲も向上していることでしょう。しかし事業が好調なら、自社株の評価があがり、相続税の納税額も高額になってしまう傾向にあります。その場合は、自社株を他人売却せざる得ない場合や事業用の土地を売却するような事態が発生する場合もありますので注意が必要です。

経営権の引継ぎ

経験の引継ぎには、まず後継者の決定と育成が重要です。子供や他の親族に引き継ぐのか、社内適任者に引き継ぐのか、また誰に引き継ぐとしても社内の環境を整えておく必要があります。

1.2. 経営者にとっての相続とは

経営者が財産の相続させることを考えるときには、以下の点に注意しておく必要があります。

• どのように財産分与するか
• 経営者財産はどのように引き継ぐか

それぞれ解説させていただきます。

財産分与

経営者の多くは私財と家族との時間を犠牲にして事業を大きくしている場合があります。このため経営者個人名義財産は、事業用の資産や自社株が大部分をしめる場合があり、事業を引き継ぐ子供と引き継がない子供で、感情的にトラブルの原因になる場合があります。

経営者財産の引き継ぎ

日本の同族会社の実態として、経営者自体が大半の自社株式を所有している場合が多いです。また、自社株が経営者の財産の大部分を占める場合も多いでしょう。

しかし、自社株の評価が高いとスムーズな自社株移行ができない場合もあります。そのため、あらかじめ自社株の評価を低減し後継者に移転していく必要があります。

なお自社株の評価については、会社のライフサイクル（創成期→発展期→拡大期→安定期）によって、かなり違い、想像以上に高額になることがあります。以下のような例も少なくありませんので、いかにスムーズな相続を実現するかは早めに考えておく必要があります。

なお、余談ですが、経営者は、会社を守る大黒柱であると同時に、奥様やお子様を守る大黒柱です。何があっても生活を守るという観点で言えば、例えば、会社で役員退職慰労金などを導入していると、ご自身に何かあったとしても家族の生活を立て直すための資金を用意することができます。しかし、役員個人の借入金や仮払金が未清算であると退職金などから返済せざる得なくなります。そのためにも個人保険の加入も重要です。

2. 自社株について

上で見て頂いたように、自社株の評価は思いがけず高くなる場合があります。事業承継を考えている場合、「自社株＝経営権」なので後継者にしっかり残るように対策を考える必要があります。

2.1. 自社株の評価方法

株の評価方法は何十種類もあり、非常に複雑ですが、その中でも以下の二つは代表的なものです。

• 純資産評価方式：時価資産、負債等から会社の純資産を算出して評価する
• 類似業比準価格方式：業種が類似する複数の上場会社の平均株価を比較評価する

通常の同族会社であれば自社株の評価は純資産評価方式、類似業比準価格方式となり会社の規模によっては適用が異なります。なお少数株式の場合、株主が受取る配当金額から逆算して評価する配当還元額方式が適用されます。

それぞれ、『純資産額方式とは？自社株の相続税対策に必要な知識まとめ』『類似業種比準方式とは？株式の相続税対策に必要な知識まとめ』で詳しく解説しておりますので、ご確認ください。

2.2. 取るべき四つの自社株対策

それでは、自社株対策はどのようにすれば良いでしょうか。基本的に以下の四つの方法があります。

• 譲渡制限株式の活用
• 定款の変更
• 議決権制限株式の利用
• 生前贈与

まず、譲渡制限株式を活用すると、会社が他人に乗っ取られることを防いだり、後継者に株式を集中させたりすることができます。詳しくは『譲渡制限株式のメリットと3つの落とし穴』をご覧ください。

また定款で定めれば、相続によって移転した株式の売渡請求を行って会社の経営権を取り戻すことができるようになります。これも上記の譲渡制限株式のページの中で解説しております。

議決権制限株式の発行限度がなくなったことで、相続で株式が分散した場合であっても後継者の発言力を維持することが可能となりました。詳しくは『議決権制限株式を会社の経営、事業承継に活用する方法』をご覧ください。

最後に生前贈与です。計画的に、毎年、後継者に経営権を譲渡していくことで、一定額までは非課税で譲渡することができます。詳しくは、『相続税対策に生前贈与を活用する7つの方法と注意点』をご覧ください。

2.3. 相続にあたって考えておくべきこと

なお、家庭での相続に関しては、生活や人間関係も考慮する必要があります。

同族会社の場合、後継者に会社の財産が集中し過ぎると、会社を継がなかった兄弟姉妹と公平間がなくなり人間関係に微妙な影響を与えかねません。相続が争続にならないようにだれに財産を引き継ぐか決める必要があります。

この場合、特別受益と言って、生前に贈与を受益または、遺贈を受けていたなど特別の恩恵を受けていた相続人がいる場合には、特別に受益した財産を相続開始のときの時価で評価し、相続財産に加算した上で法定相続分を再計算します。この結果、法定相続分を超えて余分に財産を受益した相続人がいた場合であっても遺留分を侵害していなければ財産の返却は必要ありません。

何だかややこしいですね。詳しくは、『特別受益とは？円満相続のために絶対に必要な3つの知識』をご覧ください。

まとめ

親から子へ、社長か後継者へ自分が築いた財産であれば無傷で渡したいと考えることでしょう。

あらかじめ考えておかなければならない事は、誰にどの財産を移すか、そのときどのような税金がかかるかということです。残された家族、後継者に円満に財産を引き継ぐものでなくてはなりません。

また同族会社の場合自社株の評価の上昇など、相続時に思わぬ事態となりかねません。自社株対策は早めの準備が必要となります。

従来、従業員持株会のメリットとして「従業員の福利厚生」「安定株主層をつくる」等のことが言われてきました。しかし、多くの会社にとっては、それらは必ずしもメリットとは言えません。

日本の会社で多数を占めるのはオーナー企業、あるいは同族経営の会社です。そういった会社にとっては、従業員持株会の有用な活用法は、お子様等の後継者にスムーズに自社株式を引き継いでもらうこと、つまり事業承継対策の一環としての活用です。

この記事では、多くの会社、とりわけオーナー企業の経営者の方にとっての従業員持株会の本当のメリット、つまり、お子様等への事業承継対策に役立つということについて詳しくお伝えします。

なお、多くのオーナー企業の例にならい、株式には譲渡制限が付いているものとします。また、最近は従業員等を昇格させる「親族外承継」も増えてきていますが、それについては改めて別の機会にお伝えします。

1.従業員持株会とは

1.1.従業員持株会のしくみ

まず、従業員持株会とは何かについてお伝えします。

従業員持株会は、従業員各自がお金を出し合って従業員持株会という団体を作り、そのお金に見合った数の株式を全員で共有するという形をとります。各従業員は株式を直接持つのではなく、従業員持株会を介して共有持分を持ちます。こういう形を「組合」と言います。

従業員が出資するお金は給料から少しずつ天引きするのが一般的です。

重要で是非押さえていただきたいのは、個々の従業員が株式を直接持つのではなく、お金を出した額に応じて「持分」を持つ形をとるということです。

従業員は従業員持株会に加入している間、自分の持分に応じた額の配当金を受け取ることができます。そして、退会する時に持分を手放してお金を受け取ります。

1.2.従業員の福利厚生の目的は外せない

従業員持株会の目的は、従業員の福利厚生にあります。つまり、毎月決まった額の給料とは別に、会社がもうかった時に従業員がある程度の配当を受けられるようにしてあげることです。そして、それによって、従業員の経営への意識を高めることです。

このような目的が全くなく、次に述べるような節税目的しかないと、税金逃れとみなされてしまうリスクがあります。

2.オーナー企業にとっての従業員持株会の最大のメリットは「事業承継対策」

従業員持株会のメリットとしてよく言われているのは、「従業員の福利厚生に役立つ」「会社の側に立ってくれる可能性が高い安定株主ができる」などです。

しかし、これらはどの会社にもあてはまるわけではありません。株式公開をしていて株主の流動性が高い大企業には言えますが、たとえば、経営者が株式の大部分を握っているオーナー企業にとっては、これらは必ずしも決定的なメリットとは言い難いのです。

なぜなら、福利厚生のメリットだけを追求するならば後述するように、他の方法を選んだ方がメリットが大きくリスクも低いです。後で述べますが福利厚生はメリットというよりもむしろ「目的」「理念」と考えるべきです。

また、安定株主というのも、オーナー企業であれば端的に経営者自身が株式を独占すればいいだけの話です。

さらに、一度設立したらきちんと存続させ機能させなければならないので、そのためのコストもそれなりにかかってしまいます。

このように、オーナー企業にとっては、従業員持株会制度の「福利厚生」「安定株主層の形成」というメリットは決定的に大きいとは言えず、また制度の運営にかかるコストも馬鹿にはできません。

では、オーナー企業にとっての従業員持株会の制度の大きなメリットとはなんでしょうか。それは「事業承継対策」、つまり後継者への引き継ぎをスムーズにするのに役立つということです。

なぜなら、従業員持株会に株式を持たせるとその株式の税法上の評価額が引き下げられるからです。そしてその結果、次の3つの効果があります。

1. 株式の相続の際にかかる相続税を抑えられる
2. 生前に株式を引き継ぐ場合に経営者の所得税・後継者の贈与税を抑えられる
3. 経営者以外の小口の株式を買い取る受け皿にできる

どういうことなのか、これから詳しく説明します。

2.1.株式の相続の際にかかる税金を抑えられる

オーナー企業の経営者の方が後継者の方に株式を相続で引き継がせる場合、大きな問題があります。それは、相続税を計算する時の株式の評価額が非常に高額になってしまう傾向があるということです。

どういうことかというと、オーナー企業では、経営者が持っている株式の評価額は、ごく大雑把に言ってしまえば会社の価値を時価に引き直して評価したものと言えます。なぜなら、株式の大多数を持っているということは、会社を支配し経済的価値のほぼ全てを握っていると言えるからです（※）。

したがって、オーナー企業経営者の株式の評価額は莫大な額になってしまいます。そして、そこに多額の相続税がかかってきてしまいます。

※詳しくは『株式の評価方法｜株式の相続税対策に役立つ全知識まとめ』をご覧ください。

そこで、従業員持株会があれば、従業員持株会に株式を一定数買い取ってもらうことが考えられます。こうすると、株式を買い取ってもらう代金は非常に低く押さえられます。

どういうことなのか。たとえば、あなたが経営する会社が発行している株式が全部で100株で、あなたがその全てを握っているとして、そのうち30株を従業員持株会に買い取ってもらう場合を考えてみましょう。

この場合、従業員持株会は、もし万が一株主総会であなたと対立したとしても、多数決であなたに必ず負けます。また、限られた重要な事項にだけ要求される株主総会の特別決議（2/3以上の多数で成立）ですら、全く阻止できません。

そのため、従業員持株会が持つ株式の評価額は、あなたの株式の評価額よりも低く評価されます。その評価方法は「配当還元方式」というものです（※）。

※詳しくは『配当還元方式とは？株式の相続税対策に使える知識まとめ』をご覧ください。

したがって、たとえば、もしも

• あなたの株式の評価額が1株200万円
• 配当還元方式で評価すると1株10万円

だった場合、あなたは、本来評価額6,000万円の株式（30株）を、従業員持株会に評価額300万円で買い取ってもらうことができます。つまり、税法上正当な方法で、あなたの相続財産の評価額を5,700万円も減らすことができます。また、後継者の株式の保有割合は70％と高い支配権を維持することができます。

なお、従業員持株会が残り（上の例では30％）を握ることになります。その問題点と対処法については、後で説明します。

2.2.生前に株式を引き継ぐ場合に経営者の所得税・後継者の贈与税を抑えられる

2.2.1.後継者にタダであげても低額で売っても高い税金から逃れられない

生前に株式を後継者に引き継いでもらう場合、後継者に時価で買い取ってもらうことは非常に困難です。かといって、無償で譲ってあげるか、時価よりもごく低い金額で売ってあげると、今度は税金が高くなってしまうという問題があります。

どういうことかというと、上述したように、オーナー企業経営者の株式の評価額はふつう、莫大な額になってしまいます。ところが、ほとんどの場合、後継者はそんなお金を持っていないので、時価相当額で買い取ってもらうのは難しいです。

そこで、無償で譲ってあげるか（贈与）、ごく低い金額で売ってあげるかしなければなりません。しかし、それをやると、経営者の側も後継者の側も、高い税金を支払わなければならなくなります。

つまり、まず、株式を後継者に無償で譲った場合（贈与）、株式の贈与を受けた後継者の側では贈与税が課税されます。

次に、株式を後継者に低い金額で売った場合も、後継者の側では時価との差額分をただで受け取ったとみなされ、贈与税が課税されます。これは「みなし贈与」と言われます（※）。

結局、タダであげたり、時価相当額よりも低い価格で買い取ってもらったりしても、後継者に高額な税金がかかってきてしまうという問題点があります。

※みなし贈与については詳しくは『みなし贈与｜なぜか贈与税が取られてしまうパターンと注意点』をご覧ください。

2.2.2.従業員持株会に株式を持たせれば評価額が引き下げられる

そこで、従業員持株会を活用することが考えられます。

上に紹介した例と同様、あなたが会社の株式を100株握っていて、従業員持株会に30株を買い取ってもらう場合、株式の評価額は配当還元方式で低めに評価されることになります。つまり、

• あなたの株式の評価額が1株200万円
• 配当還元方式で評価すると1株10万円

だった場合、あなたは、本来評価額6,000万円の財産（30株）を、従業員持株会に評価額300万円で買い取ってもらうことができます。

その結果、後継者には残りの70％を引き継がせれば良いということになります。したがって、その分、あなた（経営者）の側の所得税（譲渡所得）、後継者の側の贈与税が抑えられます。

なお、従業員持株会が持つことになる30％の株式をどうするかについては、後ほど説明します。

2.3.経営者以外の小口の株式を買い取る受け皿にできる

次に、経営者以外の方に株式が小口に分散してしまっていて、それを会社が買い取らなければならない場合を考えてみましょう。この場合も、従業員持株会に買い取ってもらうことが有効です。

2.3.1.経営者以外の小口の株式を時価で買い取るのは困難

経営者以外の方に株式が小口に分散しているというのは、よくあるのは以下のようなケースです。

たとえば、かつて、相続税対策として株式の評価額を下げるため、よく、複数の親族に5％を下回る株式を分散して持ってもらうということが行われていました。しかし、この方法はリスクがあります。

まず、1株でも持っていれば役員の経営責任を追求する裁判（株主代表訴訟）が起こせてしまいます。また、3％以上持っていれば帳簿閲覧の請求、株主総会の招集の請求等ができてしまいます。

しかも、株主総会での議題の提案も、取締役会のある会社なら議決権の1％、取締役会のない会社なら議決権1つ（1株）持っていればできてしまいます。これらはやっかいです。

そればかりでなく、小口の株主に相続が起きると、さらに株式が小口に細分化されて収拾のつかないことになります。

したがって、事業承継のことを考えると、株式はできるだけ特定の株主に集中させておくべきなのです。

そこで考えられるのは、会社が小口の株主から株式を買い取ってあげることです。しかし、その場合、株式の評価額は上述した通り、莫大な額になります。

したがって、時価で買い取るのは難しいです。

2.3.2.低額で買い取るとみんなが税金をとられる「トリプル課税」のデメリット

では、どうにか話し合って、会社が低い額で買い取るというのはどうでしょうか。

この場合、小口の株主には所得税（譲渡所得と配当所得）、経営者の方には贈与税がかかってしまい、しかも金額も重くなってしまいます。これを「トリプル課税」と言います。

トリプル課税を具体例で見てみましょう。小口の株主を仮に「Aさん」とします。

まず、Aさんは株式を時価で売ったとみなされ、時価と実際の代金との差額に所得税が課税されます（譲渡所得）。これを「みなし譲渡」と言います（※）。

また、Aさんが会社に株式を買い取ってもらった場合、株式の評価額はふつう、もともと出資した額よりは高いので、差額に対して所得税が課税されます（配当所得）。これを「みなし配当」と言います（※2）。

さらに経営者の側では、Aさんの株式が会社に安く買い取られた結果として、逆に自分の株式の価値が上がるので、上述した「みなし贈与」にあたり多額の贈与税がかかります。

このように、小口の株主の株式を会社が買い取ろうとすると、「トリプル課税」のデメリットがあります。

※みなし譲渡については詳しくは『みなし譲渡所得｜利益がないのに税金を取られる理由と注意点』をご覧ください。

※2みなし配当については詳しくは『みなし配当課税とは？2つのパターンとそれぞれの注意点』をご覧ください。

2.3.3.従業員持株会を受け皿にすれば「トリプル課税」が避けられる

これを避けるためには、従業員持株会を受け皿にすることが有効です。つまり、従業員持株会が買い取るのであれば、配当還元方式が使われ、低い評価額で買い取ることができます。なぜなら、従業員持株会が小口の株主から株式を受け取っても決定的な発言権を持つことはないからです。

このように、株式が小口の株主に分散していてその状態をなんとか解消したい場合、従業員持株会を受け皿にするというのはかなり有効な方法です。

3.従業員持株会を事業承継対策に活用する上での注意点

このように、従業員持株会は、経営者の方から見ると、親族の方への事業承継対策に有効です。ただし、あくまでも、それは経営者の視点からのメリットで、従業員の側でも従業員持株会に参加するメリットがなければ、うまくいきません。

なぜなら、従業員持株会は、従業員がお金を出し合って株式を買い、共有する形だからです。つまり、従業員にお金を出してもらって、株式というリスクのある資産を持ってもらうのです。これはストレートな福利厚生ではありません。

純粋に福利厚生を充実させるのであれば、給与を増やしたり賞与を出したり、福利厚生にかけるコストを増やしたりした方が分かりやすいし、従業員の理解も得やすいでしょう。

したがって、従業員持株会に参加することの確かなメリットを与えてあげる必要があります。また、会社の経営に参加しているという意識を持ってもらう必要があります。

また、それ以外にも、活用する上での注意点があり、ただ導入すれば良いというものではありません。

以下、従業員持株会を事業承継に活用する上で最低限、注意しなければならない点についてお伝えします。

3.1.従業員に参加のメリットを与えなければならない

まず、上述の通り、従業員に従業員持株会にも参加するメリットがなければなりません。従業員持株会という存在が許されるのは、あくまでも従業員への福利厚生という名目があるからです。

特に重要なのは以下の2つです。

1. 従業員持株会の株式への配当を優遇する
2. 従業員持株会に参加する従業員に奨励金を支給する

3.1.1.従業員持株会の株式への配当を優遇する

まず、最低限、会社に利益が出たら従業員が十分な額の配当金を受け取れるようにしておくべきです。

なぜなら、従業員持株会に参加する従業員は株式の値上がり益を得るのを期待しづらいからです。

どういうことかというと、詳しくは後で述べますが、従業員が従業員持株会を退会する際にはその従業員への払い戻しをしなければなりません。

その際の払い戻しの金額は、退会時の株式の時価ではなく、実際に出資した金額に決めておくのが無難です。そうすると、従業員は、もし退会時の株式の時価が出資時より値上がりしていても、その値上がり益を手にすることができません。

したがって、株の値上がり益を期待できない従業員にとっては、せめて、従業員持株会に加入している間に配当金をたくさん受け取れることが非常に重要です。

それを叶えてあげるためには、従業員持株会の保有する株式を、配当金を優先して受け取れる「配当優先株」にすることが必要です。なお、配当優先株にする場合には株主総会で議決権の定款変更を行います（※）。

※定款変更は株主総会で議決権の1/2以上をもつ株主が参加の上、2/3以上の多数決で行います（会社法466条・309条2項11号）。

3.1.2.従業員持株会に参加する従業員に奨励金を支給する

また、従業員持株会に参加して出資する従業員に対し、会社から、出資の足しにする程度の「奨励金」を支給するという方法もあります。ただし、奨励金の金額が大きいと、株主への「利益供与」、つまり経営者から株主への一種のワイロとみなされて経営者の方に刑罰が課されてしまうおそれもあります。

したがって、奨励金の額は出資の額の20％以下に抑えておくことをおすすめします。

なお、この奨励金は給与という扱いです。つまり、所得税の源泉徴収の対象になります。

3.2.株主としての権利がある

従業員持株会は株主ですので、配当金を受け取るほかにも、株主としての権利があることを忘れてはなりません。それはたとえば、株主総会で議決に参加する権利のほか、役員の責任を追及する訴え（責任追及の訴え）を起こす権利、会計帳簿を閲覧する権利等です。なお、従業員持株会では、これらの権利は原則として理事長が代表して行使することになります。

これらの権利のうち、株主総会で議決に参加する権利は定款で制限を加えることができます（議決権制限株式（※））。

しかし、責任追及の訴えを起こす権利や、会計帳簿を閲覧する権利は制限できませんので、注意が必要です。

※議決権制限株式については詳しくは『議決権制限株式を会社の経営・事業承継に活用する方法』をご覧ください。

3.3.財務状況を従業員にオープンにしなければならない

従業員持株会は株主として、財務状況を把握する権利があります。したがって、計算書類等、財務状況を従業員にオープンにできる状態になっていなければなりません。

3.4.組織としてきちんと独立して運営されなければならない

従業員持株会は、相続・事業承継のための株式の受け皿にできます。しかし、ただ受け皿にしただけで組織としてきちんと機能している実態がなければ、税金逃れと認定されてしまいます。

いったん従業員持株会の制度を作ったら、組織としてきちんと会社から独立して運営され続けなければならないのです。

規約を作り、運営の方法や意思決定の方法、株式の持分の割当の方法等についてきちんとした定めをおく必要があります。また、組織を取りまとめる理事長の人選も重要です。

規約を始めとして組織の整備はきわめて重要なので、事業承継に精通した税理士や公認会計士、弁護士等の専門家を選び、相談してみることをおすすめします。

3.5.従業員持株会が退会者から株式を買い取る時は出資した額にする

従業員が従業員持株会を退会する時には、従業員持株会はその従業員から、持分にあたる株式を買い取らなければなりません。

その時の代金は、退会時の時価ではなく、従業員が出資した額にしておくことをおすすめします。

なぜならば、従業員が出資した時の株式の時価よりも、退会時の時価の方が大幅に上回っている場合、通常は、従業員持株会に時価で買い取れるだけのお金がないからです。どういうことかというと、従業員が従業員持株会にお金を出したらそのお金は経営者の方から株式を買い取るのに使われ、従業員持株会には残らないのです。

まとめ

従業員持株会を作り、経営者の株式を一定割合持たせることは、オーナー企業の経営者の株式の相続・事業承継の対策に役立ちます。

ただし、従業員持株会を作る目的は、あくまでも従業員の福利厚生と、経営への意識を高めることにあります。この建前は最低限維持しなければなりません。そのためには、従業員にきちんと経済的なメリットを与えること、従業員に財務状況をきちんと説明できる状態にすること、従業員持株会を組織としてきちんと機能させること等が必要です。

したがって、従業員持株会の制度を作る時は、十分な制度設計と、会社の体制整備と、従業員との信頼関係の構築を行う必要があります。

活用をお考えの場合は、以上のことを踏まえ、事業承継や税務、会社法に精通した専門家に相談してみることをおすすめします。

みなし配当にあたるケースの多くは、所得とされる額が多額になることが多いので、税金の負担も重くなりがちです。

しかし、どういうケースがみなし配当にあたるかは非常に分かりにくくなっています。そして、それを防ぐには少なくとも、「ひょっとしたらこれはみなし配当にあたるんじゃないか？」と気付けるようになっていただく必要があります。

この記事では、みなし配当について、どんなケースがみなし配当にあたるのか、株主の側でどのような課税がされるのかということを分かりやすくお伝えします。

1.みなし配当とは

みなし配当は、ざっくり言ってしまえば、会社から、株主が出資した額以外のお金、あるいは財産価値が株主へ移っていくケースです。

以下に、法律でみなし配当にあたるとされている例を整理してお伝えします。なお、非常に細かいので、全てをマスターしようとするよりも、なんとなくイメージを持っていただくぐらいの気持ちでお読みください。また、法律では全ての会社の種類についてまとめて規定されていますが、ここでは株式会社に関するものだけをピックアップして説明します。

大きく分けると2パターンです。

• 株主が会社から出資の払い戻しを受ける場合
• 会社の組織替え（組織再編）に伴い株式・金銭等を受け取る場合

以下、それぞれについてお伝えします。

1.1. 株主が会社から出資の払い戻しを受ける場合

まず、株主が会社から出資の払い戻しを受ける場合です。以下の3つです。

• 株主からの自社株式の買い取り（自己株式の取得）
• 会社が資本剰余金から配当金を支払った場合
• 会社の解散による残余財産の分配

これらの場合、株主は、出資した分だけでなく、それにプラスして実質的に利益を受けることがあります。以下、それぞれについて説明します。

1.1.1.株主からの自社株式の買い取り（自己株式の取得）

たとえば、経営者の方以外に小口の株主がいる場合、将来その株式が相続等で分散してしまうのを防ぐため、会社が小口の株主から株式を買い取るという方法があります。「自己株式の買取」と言われるものです。

この時、株式の評価額（※）はふつう、もともと出資した額よりは高いので、差額を配当したと同じだと考え、みなし配当として所得税が課税されます。

なお、後ほど「2.2.みなし配当の計算例｜株主Cさんからの株式の買い取り（自己株式の取得）」で具体的な計算例を紹介していますので、参考にしていただけたらと思います。

※株式の評価方法については詳しくは『株式の評価方法｜株式の相続税対策に役立つ全知識まとめ』をご覧ください。

1.1.2.会社が資本剰余金から「配当金」を支払った場合

このタイトルをご覧になって、「それはみなし配当ではなく普通の配当ではないのか？」とお思いになることでしょう。実は、これは、会社法と税法とで「配当」の意味が違っているからです。

ここでお話しすることはややこしいですが、ありうることなので、よく読んで理解していただけたらと思います。

「資本剰余金」とは株主からの出資のうち一部を資本金に組み入れないままとっておいたものです。

そして、会社法ではこの資本剰余金を「配当金」に充てることが認められています。

しかし、資本剰余金はもともと株主が出資したものです。したがって、資本剰余金で「配当金」を支払うのは出資の払い戻しなので、本当の意味での配当とは言えません。

そこで、税法では「資本の払い戻し」と言います。会社法では「配当」なのに税法上は「配当」ではなく「資本の払い戻し」なのです。これがややこしいのです。

ただし、資本剰余金以外にきちんと配当できる利益（利益剰余金）がある場合、資金剰余金の中から配当を出すか、利益の中から配当を出すかの区別はあまり意味がありません。お金には色がついていないからです。

そこで、実際に株主に株主が出資した額（資本金＋資本剰余金等）と利益剰余金の額とのバランスを考えて、全てを「資本の払い戻し」とは扱わず、そのうち一定の額に課税をします。計算は非常にややこしいのでここでは立ち入りません。

1.1.3.会社の解散による残余財産の分配

「残余財産の分配」というのは、会社が解散する時に、売掛金を回収し終え、買掛金・借金等を全て払い終え、後に残った財産を株主に分配することです。

その残余財産の中には株主がもともと出資した分の価値も含まれていますが、それにプラスしてそれまで会社が稼ぎ出してきた利益の価値も含まれています。そのため、株主は残余財産の分配を受け取ることで、会社から最後の配当を受け取ったのと同じだということなのです。

したがって、みなし配当所得として課税されます。

1.2.会社の組織替え（組織再編）に伴い株式・金銭等を受け取る場合

会社の組織再編、つまり会社が他の会社とくっつく「合併」、会社が特定の部門を他の会社に売って代わりに相手社の株式を受け取る「会社分割」の場合にも、株主が財産等を受け取れば、みなし配当として課税されます。

• 他社との「合併」の結果、株主が別会社の株式や金銭等を受け取る場合
• 「会社分割」の結果、株主が別会社の株式や金銭等を受け取る場合

1.2.1.他社との「合併」の結果、株主が別会社の株式や金銭等を受け取る場合

「合併」はたとえばA社がB社に身売りして吸収されることを言います（吸収合併。なお、「新設合併」というのもありますがほとんど利用されていないので割愛します）。

この場合、ごく特殊なケースを除いて、A社の株主は、代償として、B社の株式や金銭等を受け取ることになります。

理屈は「1.1.3.会社の解散による残余財産の分配」とほぼ同じと考えていただけたらと思います。

旧A社の株主が受け取ったB社の株式・金銭等は、A社自体の財産価値を売った代償です。したがって、その資産価値の中には、A社の株主がもともとA社に出資した分の価値に加え、それまでA社が稼ぎ出してきた利益の価値も含まれています。そのため、旧A社の株主は、B社の株式・金銭等を受け取ることで、A社から最後の配当を受け取ったのと同じだということなのです。

したがって、「みなし配当」として課税されます。

1.2.2.「会社分割」の結果、株主が別会社の株式や金銭等を受け取る場合

「会社分割」はたとえば、A社が自社の1部門をB社に売り、代償としてB社の株式を受け取り、それを株主に配ることを言います。

「合併」が会社全体を身売りするのに対し、「会社分割」は一部だけの身売りだと考えていただければと思います。

この場合、A社の株主はB社の株主を兼ねることになります。

A社株主が受け取ったB社の株式・金銭等は、A社の財産価値の一部を売った代償です。したがって、その資産価値の中には、A社の株主がもともとA社に出資した分の一部の価値に加え、それまでA社が稼ぎ出してきた利益の一部の価値も含まれています。

そのため、A社の株主は、B社の株式・金銭等を受け取ることで、A社から配当を受け取ったのと同じだということなのです。

したがって、「みなし配当」として課税されます。

2.みなし配当の額の計算式と具体例

2.1.みなし配当の金額の計算式

みなし配当の金額は、以下の計算式で算出します。

この式だけだとイメージがわかないと思いますので、次に、具体例を1つ挙げます。

2.2.みなし配当の計算例｜株主Cさんからの株式の買い取り（自己株式の取得）

会社が株主Cさんから株式を買い取る場合、つまり「自己株式の取得」のケースを例に、みなし配当の額を計算します。

• 資本金等の額：1,000 万円
• 株式総数：1,000 株
• 買い取る株式の数（Cさんの保有株式数）：100株
• 株式の買取代金：500 万円

この例では、以下の通り、みなし配当所得の額は400万円です。

まとめ

「みなし配当」について、どんな場合がみなし配当にあたるのかということに重点を置いて、具体例も織り交ぜて説明してきました。

「みなし配当」は非常にイメージしづらく理解しにくい制度です。しかし、おおざっぱに2つのパターン、「株主が会社から出資の払い戻しを受ける場合」と「会社の組織替え（組織再編）に伴い株式・金銭等を受け取る場合」とがあることを覚えておいていただければ、みなし配当にあたる可能性があるかどうかを見分けることはできると思います。

その上で、気になったら、税理士等の専門家に相談してみることをおすすめします。

みなし贈与がやっかいなのは、した側もしてもらった側もそんなつもりがないことが多いことです。しかも、贈与税は非常に高額になることが多く、大変なことになります。

ところが、どんな行為がみなし贈与にあたってしまうのか知ろうとしても、いまいちイメージしにくく、ピンとこないことが多いのではないでしょうか。

そこで、この記事では、みなし贈与のイメージを大づかみしていただくために、贈与税が取られてしまう根本的な理由と、知らず知らずのうちにみなし贈与になってしまっていることが多いケースについて十分に理解していただくことを目標として、お伝えします。

難しいこと、細かいことには極力立ち入らずに済むようにしますので、最後までご覧いただけたらと思います。

1.贈与税とは

1.1.贈与税は相続税逃れを防ぐのための税

みなし贈与は贈与税が取られるケースです。そこでまず、贈与税が何なのかについて簡単におさらいしておきます。

贈与税は、「相続税逃れ」を防ぐための制度です。

どういうことかというと、相続税がかかるのは、「亡くなった人」を家族（相続人）が相続する場合です。そこで、生きているうちに家族や他人に財産をタダで与えることで（贈与）、相続税逃れをしようとすることが考えられます。

贈与税は、そういう相続税逃れを防ぐため、生前の贈与に相続税よりも高い税率をかけるものです。

参考までに、相続税の税率と贈与税の税率を比べてみてください。贈与税の方がかなり税率が高いのです。

1.2.小口の贈与・家族への贈与等は例外あり

ただし、小口の贈与にまでいちいち贈与税を取るのは理不尽なので、1年あたり110万円までの贈与は非課税になっています（暦年贈与）。

また、家族への贈与、たとえば家族が家を買うのにお金を出してあげたり家を継がせてあげたり、教育資金を出してあげたりするのは全く不自然なことではなく、相続税逃れにはならないことが多いです。そこで、家族間の贈与で一定の場合には、贈与税が取られなかったり軽減されたりしています。

これらの例外については『相続税対策に生前贈与を活用する7つの方法と注意点』をご覧ください。

以上のように、贈与税は、相続税逃れを防ぐために、贈与に対して原則として多額の税金をかけるものです。

2.みなし贈与として贈与税が取られてしまう場合

みなし贈与とされてしまうのは、「財産をタダでもらったのと実質的に同じと評価できる場合」です。こういう場合は「贈与税逃れ目的の可能性がある」ということです。

しかし、贈与税逃れ目的の可能性はあくまで可能性にすぎません。贈与税逃れするつもりのない場合も非常に多く、これが厄介なのです。

法令上、「みなし贈与」として贈与税が課税されるのは主に以下の4つのケースです（※）。

1. 時価の80％未満の価格で買った場合
2. 時価の80％未満の価格で買ったと同視される場合
3. 借金等を大幅に棒引きしてもらった場合
4. 他人が保険料を支払っていた保険の保険金等を受け取った場合

以下、それぞれについて説明していきます。

※他に、「信託受益権」というものに関する「みなし贈与」もありますが、細かい知識が必要になってややこしいのでこの記事では割愛します。また、「4.他人が保険料を支払っていた保険の保険金等を受け取った場合」と同様に考えられるものとして、「定期金給付契約」の掛金等を他人が払っていた場合というのもありますが、特殊なので割愛します。

2.1.時価の80％未満の価格で買った場合

「タダであげると贈与税がかかるならとりあえず値段が付いていればいいだろう」とばかりに、時価よりも低い価格をつけて売買の形だけを整えることがあります。

これは、贈与税逃れとして使われやすいと言えます。そこで、買主には贈与税が課税されます。よく「低額譲受」と言われるものです。

「著しく低い価格」の基準については、裁判所は、さまざまな事情を考慮の上「社会通念にしたがい」判断すると言っているだけで明確な基準を設けていません。ただし、土地については、代金が時価の80％を下回れば「著しく低い」と言えるとした裁判例があります（東京地裁判決平成19年8月23日）。

この基準はあくまで土地に関するものです。しかし、他の財産についても参考になると考えた方が良いでしょう。代金が時価の80％を下回ると「著しく低い」と判断されてしまうということは、あまり大きな値引きはできないということです。かなりシビアに見られていると考えて間違いありません。

2.2.時価の80％未満の価格で買ったと同視される場合

低額で買った場合だけではなく、それと同視されてしまう場合も、「みなし贈与」にあたります。そしてこれが最も気づきにくいのです。

2.2.1.オーナー企業・同族企業が資産を安く買い取る場合等は要注意

よくあるのが、会社と経営者が運命共同体になっているオーナー企業や同族企業での株主と会社が土地等の事業用資産を著しく低い価格で譲り受けた場合です。

なぜなら、会社が財産を低額で譲り受けることで会社の資産が増えるからです。会社の資産が増えるということは、経営者が持っている株式の価値が上がるということです。

そこで、株式の価値が上がった分について贈与を受けたとみなされ、贈与税が課税されるのです。

経営者の方が直接利益を受けるわけではないので、なかなかイメージしにくく、気づきにくいものです。したがって、オーナー企業において、会社で事業用資産を購入する時はよくよく注意が必要です。

2.2.2.必要に迫られ会社が株主から株式を安く買い取るとみなし贈与に

深刻な例をもう一つご紹介します。

たとえば、Aさんが経営しているオーナー企業で、小口の株主Bさんがいて、株式をAさん一人に集中するために会社がBさんから株式を買い取るケースを考えてみましょう。「自己株式の買取」と言われるものです。

なぜ株式を特定の株主に集中させる必要があるかというと、株式が分散していると会社の意思決定や運営に支障をきたすリスクがあり、また、オーナーから後継者への引き継ぎにとっても不都合だからです。

この場合、株式の評価額は莫大な額になることが多いのです（※）。そうなると、会社（≒Aさん）の側では買い取れなくて困るし、Bさんも売れなくて困ります。そこで、話し合って買取価格を低く抑えることが考えられます。

ところが、これをやると、その結果、AさんはBさんから「みなし贈与」を受けたとして課税されてしまうのです。

どういうことかというと、会社がBさんから株式を安く買うと、代わりにAさんの株式の価値が高くなります。これは、Bさんが株式を値引きして会社に売ったことによって、その分の額をAさんにプレゼントしたとみることができます。そして、これが「みなし贈与」にあたってしまうのです。

なお、Bさんの側では、会社に株式を買い取ってもらう場合、代金はふつう、もともと出資した額よりは高いので、差額に対して所得税が課税されます。これを「みなし配当」と言います（※※）。

また、会社に時価で売ったとみなされて所得税が課税されてしまいます。これを「みなし譲渡所得課税」と言います（※※※）。

つまり、「みなし贈与」「みなし配当」「みなし譲渡」の「トリプル課税」を食らうおそれがあるということです。頭の片隅に置いておいていただけたらと思います。

※株式の評価方法については詳しくは『株式の評価方法｜株式の相続税対策に役立つ全知識まとめ』をご覧ください。

※※「みなし配当」については詳しくは『みなし配当課税とは？2つのパターンとそれぞれの注意点』をご覧ください。

※※※「みなし譲渡所得課税」については詳しくは『みなし譲渡所得｜利益がないのに税金を取られる理由と注意点』をご覧ください。

2.3. 借金等を大幅に棒引きしてもらった場合

借金等を大幅に棒引きしてもらった場合も、実質的に財産が増えたのと同じなので、「みなし贈与」として贈与税が課税されます。これはイメージしやすいと思います。

2.4.他人が保険料を支払っていた保険の保険金等を受け取った場合

最後に、他人があなたを受取人として保険に加入して、保険料を支払っていた場合です。

ただし、「みなし贈与」が問題になるのは、あくまで、あなたが保険金を受け取った時に、保険料を支払った人が生きていた場合に限ります（※）。

たとえば、あなたのお父様がお母様に生命保険をかけ、あなたが死亡保険金の受取人になっていたケースです。そして、お母様に万一のことがあってあなたが死亡保険金を受け取ったとします。

この場合、お父様が本来受け取るべき死亡保険金をあなたに贈与したのと同視できます。したがって、「みなし贈与」として贈与税の対象になるのです。

※典型的なケース、つまり保険加入者が自分自身に保険をかけていて、その人が亡くなったためあなたが死亡保険金を受け取った場合は、死亡保険金は「みなし相続財産」として相続税の問題になります。詳しくは『死亡保険金の相続税を抑えるのに絶対に知っておくべき３つの制度』をご覧ください。

まとめ

タダで財産を譲り受けたわけでもないのに贈与税が課税されてしまう「みなし贈与」に関して、主な4つのパターンについて整理して説明してきました。

みなし贈与は贈与税逃れ防止のための制度ですが、贈与税逃れのつもりがなくても「みなし贈与」にあたると贈与税が取られてしまうことがあります。そうなってからでは遅いので、この記事でお伝えした内容を十分に理解しておいていただき、もしも判断が微妙な場合には税理士等の専門家に相談してみることをおすすめします。