合同会社から株式会社への変更方法|変更時の注意点は?

合同会社として出発したものの、事業が軌道に乗ってきた。

そんなとき、更なる飛躍のために、株式会社化して上場を狙うというような道が見えてきますよね。

合同会社と株式会社は、条件さえそろえば相互に変更することが可能です。

今回は合同会社から株式会社への変更方法について、

  • 変更するための条件について
  • 変更に必要な手続きについて

に分けて紹介していきます。

経営のフレキシブルさをより広げるため、経営者の方は特にしっかりと把握しておきましょう。

はじめに:合同会社と株式会社の違いについて

合同会社から株式会社への変更方法を紹介する前に、まずは合同会社と株式会社の違いについて説明します。

合同会社は、2006年以降に登場した会社の形の1つです。

株式会社で一番偉いのは出資者である「株主」なのですが、合同会社では「経営者=出資者(社員)」なので、経営者が一番偉いということになります。

合同会社では、従業員ではなく出資者のことを「社員」と呼ぶので、注意しましょう。

結果として、合同会社では株式会社よりも柔軟な経営が可能です。

また、合同会社の方が設立にかかる費用や、運営コストが安く、設立のハードルが低くなっています。

対して株式会社は、「株式」を発行することで、外部の人からも資金を調達することができるのが特徴です。

事業規模の拡大や新規事業への参入のため、さらなる資金調達が必要な場合、株式を公開することで不特定多数からの出資を受けることができるのは、大きな魅力ですね。

詳しい両者の違いについては「合同会社と株式会社の違いは?結局どっちが良いのか徹底検証」をご覧ください。

1.変更するための条件について

合同会社から株式会社に変更する条件として重要になってくるのが、以下の2つです。

  • 社員(出資者)全員の同意
  • 取引先や融資先に組織変更を伝える

それぞれ見ていきましょう。

1.1.社員(出資者)全員の同意

まず、出資者である「社員」全員が、株式会社への変更に同意していることが、第一の条件です。

「社員(出資者)」は合同会社としてのその会社に出資しているわけですから、急に株式会社化されても困りますよね。

そういった意味もあり、会社組織の変更には「社員(出資者)全員の同意」が必須であるということが、会社法によって決まっています。

1.2.取引先や融資先に組織変更を伝える

急に会社の組織形態に変更があると、資産状況は信用性、債務状況などに変更が生じる可能性があり、融資先や取引先などは大変困ってしまいます。

そのため、会社組織を変更する場合は、そういった「債権者」にその旨を伝える必要があるのです。

これを「債権者保護手続き」と呼びます。

「債権者保護手続き」に対して「債権者」が異議を申し立てることがなければ、何の問題もなく合同会社から株式会社への変更ができますが、もし異議申し立てがあった場合、組織変更ができません。

そういった場合は、「債権者」に対して抱えている債務(例えば融資してもらっているお金や取引先への買掛金など)を全て返しきってしまわなければならないので、注意が必要です。

2.変更に必要な手続きについて

条件がわかったところで、合同会社から株式会社へ組織変更する際の手続きについて見ていきましょう。

手続きの流れは以下の通りです。

  1. 組織変更計画書の作成
  2. 総社員の同意
  3. 債権者保護手続き
  4. 合同会社の解散及び株式会社の設立登記申請

①組織変更計画書の作成

組織変更後に、会社の商号や業務内容などどうするかの計画書として、「組織変更計画書」を作成します。

「組織変更計画書」に記載する事項は以下の通りです。

  • 組織変更後のの目的
  • 組織変更後のの商号
  • 組織変更後の本店所在地
  • 組織変更後の発行可能株式総数
  • 組織変更後の株式会社の定款で定める事項(別紙で定款を作りそこに定めます。)
  • 組織変更後の役員の氏名
  • 社員が組織変更にの際に手にする株式の数、またはその数の算定方法
  • 上記の株式の割当に関する事項
  • 合同会社の社員に対してその持分に代わる金銭等を交付するときはその内容
  • 上記の金銭等の割当に関する事項
  • 組織変更の効力発生日

②社員全員の同意

「組織変更計画書」ができたら、事項として記載した「組織変更の効力発生日」までに、「社員全員の同意」を得ます。

実際には「組織変更計画書」を作成する前や、作成のための会議中に決を取ることが多いです。

③債権者保護手続き

「債権者保護手続き」をし、融資先や取引先に組織変更の旨を伝えます。

「債権者保護手続き」とは、具体的には以下の2つの手続きです。

  1. 官報へ組織変更公告の掲載
  2. 債権者へ個別の催告

まず、国が発行する官報に組織変更の旨を載せてもらいます。

官報の掲載には申し込んでから1ヶ月ほどかかるため、注意しましょう。

並行して、自分が考えうる「債権者」に対しては、個別に通知を送ります。

通知が送られてきた「債権者」は、1ヶ月以内であれば異議申し立てが可能です。

上記でも述べましたが異議申し立てがあった場合は債務に当たるものを全て返しきらないといけないので注意しましょう。

④合同会社の解散及び株式会社の設立登記申請

最後に、元の合同会社解散の登記申請と、新しくできる株式会社設立の登記申請をします。

登記申請は「組織変更計画書」に定めた「組織変更の効力発生日」から、原則2週間以内に行う必要があるため、注意しましょう。

申請には下記の書類が必要です。

  • 合同会社の組織変更による株式会社設立登記登記申請書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 組織変更計画書
  • 組織変更計画に関する総社員の同意書
  • 株式会社の定款
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役の選定に関する書面
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 監査役の就任承諾書
  • 公告をしたことを証する書面(官報)
  • 催告をしたことを証する書面
  • 異議を述べた債権者があるときは、弁済または担保の提供もしくは相当の財産を信託したこと、または当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
  • 役員に就任する者の本人確認書類(印鑑証明書等)
  • 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書
  • 合同会社の組織変更による解散登記申請書
  • 印鑑届書
  • 代表取締役の印鑑証明書

申請が終了すれば、晴れて株式会社としてデビューです。

2.1.組織変更時にかかるお金について

ここまでの手続きでお金が必要になるのは2つ、登録免許税と官報への公告費です。

登録免許税は、合同会社の解散申請で3万円、株式会社の設立申請で最低3万円で最低6万円かかります。

株式会社の設立申請の登録免許税は、資本金額の0.15%が3万円以上の場合は、その金額になります。

官報公告費は、基本的に35,000円ほどです。

よって、組織変更には最低でも95,000円ほどかかることになります。

まとめ

合同会社から株式会社への変更について紹介してきました。

株式会社化は可能性を広げるための選択肢として有効ですが、手続きについては簡単なものとは言えません。

組織変更をする際には社員でよく話し合い、しっかりと吟味してから行いましょう。

法人税を減らし会社の預金を30%増やすために絶対知っておくべき7つの方法

会社が軌道に乗って利益が出てくるようになったとき、取られる法人税の額に驚いたことはないですか?

会社のキャッシュは自分自身で守ることができます。30%多く残すというのも現実的な話です。たとえば、以下のようなことも可能です。

  • 損益計上のタイミングを調整しながら資金を30%以上多く準備する
  • 同じキャッシュで従業員の退職金を45%以上多く準備する
  • 合計800万円を全額損金にして、利益を繰り延べ確保する

本書では、より多くのキャッシュを残すための法人保険の活用法を、50ページにわたって具体例をもとに詳しく解説しています。

是非ダウンロードして、今後の会社経営にお役立て下さい。

※(2019年8月6日追記)本書における法人保険の保険料の損金算入割合等に関する税務上の扱いに関する記載内容は、旧通達のルールを前提としております。また、紹介している法人保険の商品は、2019年2月以前に販売されていたものです。

2019年6月30日に国税庁が新たな通達を発表しており、また、保険会社各社もそれに合わせて2019年8月以降に順次、販売再開、あるいは新商品の販売を行うことになっております。詳細はお問い合わせください。また、新たな通達のルールの概要については、国税庁HPにおいて通達をご確認ください。


無料Ebookを今すぐダウンロードする

決算対策で最大・最良の効果が欲しいあなたへ

多額の法人税を支払うのってイヤですよね。次のような節税方法があることは、ご存知ですか?

・黒字の時に節税しながら赤字の時のキャッシュを貯める
・節税しながら退職金を普通よりも約30%多く準備できる
・無駄な経費を使わずに税金を半分減らせる

私たちなら、これが可能です。

年間約300社の法人の財務戦略のコンサルティングを担当している弊社が、あなたの会社の決算・節税対策をお手伝いします。

日本全国対応します。ぜひご相談ください。

telhoken


ご相談はこちら

The following two tabs change content below.
保険の教科書 編集部

保険の教科書 編集部

私たちは、お客様のお金の問題を解決し、将来の安心を確保する方法を追求する集団です。メンバーは公認会計士、税理士、MBA、中小企業診断士、CFP、宅地建物取引士、相続診断士、住宅ローンアドバイザー等の資格を持っており、いずれも現場を3年以上経験している者のみで運営しています。
TOPに戻る