合同会社として出発したものの、事業が軌道に乗ってきた。
そんなとき、更なる飛躍のために、株式会社化して上場を狙うというような道が見えてきますよね。
合同会社と株式会社は、条件さえそろえば相互に変更することが可能です。
今回は合同会社から株式会社への変更方法について、
に分けて紹介していきます。
経営のフレキシブルさをより広げるため、経営者の方は特にしっかりと把握しておきましょう。
保険の教科書 編集部
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目次
合同会社から株式会社への変更方法を紹介する前に、まずは合同会社と株式会社の違いについて説明します。
合同会社は、2006年以降に登場した会社の形の1つです。
株式会社で一番偉いのは出資者である「株主」なのですが、合同会社では「経営者=出資者（社員）」なので、経営者が一番偉いということになります。
合同会社では、従業員ではなく出資者のことを「社員」と呼ぶので、注意しましょう。
結果として、合同会社では株式会社よりも柔軟な経営が可能です。
また、合同会社の方が設立にかかる費用や、運営コストが安く、設立のハードルが低くなっています。
対して株式会社は、「株式」を発行することで、外部の人からも資金を調達することができるのが特徴です。
事業規模の拡大や新規事業への参入のため、さらなる資金調達が必要な場合、株式を公開することで不特定多数からの出資を受けることができるのは、大きな魅力ですね。
詳しい両者の違いについては「合同会社と株式会社の違いは？結局どっちが良いのか徹底検証」をご覧ください。
合同会社から株式会社に変更する条件として重要になってくるのが、以下の2つです。
それぞれ見ていきましょう。
まず、出資者である「社員」全員が、株式会社への変更に同意していることが、第一の条件です。
「社員（出資者）」は合同会社としてのその会社に出資しているわけですから、急に株式会社化されても困りますよね。
そういった意味もあり、会社組織の変更には「社員（出資者）全員の同意」が必須であるということが、会社法によって決まっています。
急に会社の組織形態に変更があると、資産状況は信用性、債務状況などに変更が生じる可能性があり、融資先や取引先などは大変困ってしまいます。
そのため、会社組織を変更する場合は、そういった「債権者」にその旨を伝える必要があるのです。
これを「債権者保護手続き」と呼びます。
「債権者保護手続き」に対して「債権者」が異議を申し立てることがなければ、何の問題もなく合同会社から株式会社への変更ができますが、もし異議申し立てがあった場合、組織変更ができません。
そういった場合は、「債権者」に対して抱えている債務（例えば融資してもらっているお金や取引先への買掛金など）を全て返しきってしまわなければならないので、注意が必要です。
条件がわかったところで、合同会社から株式会社へ組織変更する際の手続きについて見ていきましょう。
手続きの流れは以下の通りです。
組織変更後に、会社の商号や業務内容などどうするかの計画書として、「組織変更計画書」を作成します。
「組織変更計画書」に記載する事項は以下の通りです。
「組織変更計画書」ができたら、事項として記載した「組織変更の効力発生日」までに、「社員全員の同意」を得ます。
実際には「組織変更計画書」を作成する前や、作成のための会議中に決を取ることが多いです。
「債権者保護手続き」をし、融資先や取引先に組織変更の旨を伝えます。
「債権者保護手続き」とは、具体的には以下の2つの手続きです。
まず、国が発行する官報に組織変更の旨を載せてもらいます。
官報の掲載には申し込んでから1ヶ月ほどかかるため、注意しましょう。
並行して、自分が考えうる「債権者」に対しては、個別に通知を送ります。
通知が送られてきた「債権者」は、1ヶ月以内であれば異議申し立てが可能です。
上記でも述べましたが異議申し立てがあった場合は債務に当たるものを全て返しきらないといけないので注意しましょう。
最後に、元の合同会社解散の登記申請と、新しくできる株式会社設立の登記申請をします。
登記申請は「組織変更計画書」に定めた「組織変更の効力発生日」から、原則2週間以内に行う必要があるため、注意しましょう。
申請には下記の書類が必要です。
申請が終了すれば、晴れて株式会社としてデビューです。
ここまでの手続きでお金が必要になるのは2つ、登録免許税と官報への公告費です。
登録免許税は、合同会社の解散申請で3万円、株式会社の設立申請で最低3万円で最低6万円かかります。
株式会社の設立申請の登録免許税は、資本金額の0.15%が3万円以上の場合は、その金額になります。
官報公告費は、基本的に35,000円ほどです。
よって、組織変更には最低でも95,000円ほどかかることになります。
合同会社から株式会社への変更について紹介してきました。
株式会社化は可能性を広げるための選択肢として有効ですが、手続きについては簡単なものとは言えません。
組織変更をする際には社員でよく話し合い、しっかりと吟味してから行いましょう。
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