合同会社の社員｜社員の種類と役割について

年々設立数が増えてきている合同会社。

合同会社の出資者は「社員」と呼ばれ、「社員」は全員等しく「業務執行権」と「代表権」を持っています。

しかし、出資はしたけど業務執行には関わりたくない、という人もいるでしょう。

そういった「社員」は「単なる社員」として、業務執行に関わることなく配当金を受けとったり、会社の意思決定に意見したりすることが可能です。

今回はそんな合同会社の社員について、紹介をしていきます。

合同会社の出資者として参画する場合はしっかりと把握しておきましょう。

はじめに｜合同会社とは

まずは合同会社がどのようなものなのかを紹介します。

合同会社は、2006年以降登場した会社の形の1つです。

株式会社で一番偉いのは出資者である「株主」なのですが、合同会社では「社員（経営者）=出資者」なので、会社経営は「社員（出資者）」が担うことになります。

株式会社の場合、会社の経営方針を決定するために、株主総会の開催等が必要であり、意思決定に時間がかかりますが、合同会社ではそのような必要がなく、「社員（出資者）」内の会議のみで意思決定ができ、株式会社よりも柔軟な経営が可能です。

また、合同会社では配当金の分け前や意思決定における発言権の強さなどを、社員（出資者）内の会議によって自由に決定することができます。

株式会社では出資金額によって権限が決まってしまうため、ここまでの自由度はありません。

経営者である「社員」には、大きく分けて以下の3つの分類があり、それぞれ役割や権限が違います。

• 代表社員
• 業務執行社員
• 単なる社員

その中でも、「代表社員」・「業務執行社員」は役員として扱われます。

ここからは単なる社員とその他の社員（役員）に分けて見ていきましょう。

1.役員にあたる社員について

代表社員や業務執行社員のように、「業務執行権」と「代表権」を持っている社員についてです。

これらの役職に就く場合、登記が必要になります。

代表社員がいる場合は、代表社員の氏名・住所と、業務執行社員の氏名が謄本に記載され、代表社員がいない場合は、業務執行社員全員の氏名・住所の記載が必要です。

合同会社の社員は「有限責任社員」ですが、業務執行社員には「取引先など第三者に対する責任」が生じることがあります。

取引先等、会社の外の第三者から損害賠償責任を追及されるリスクがあるのです。

たとえば、業務上の過失により取引先等の第三者に損失を与えてしまった場合、それは業務執行社員の責任になります。

それでは見ていきましょう。

1.1.代表社員について

合同会社では、すべての社員が会社を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。

しかし、すべての社員が代表権を持っている状態では、取引相手などを混乱させてしまう可能性がありますよね。

また、社員それぞれがいろいろな契約を各所で行っていたら、知らぬ間にトラブルが起きかねません。

そこで、合同会社では会社を代表する社員を代表社員として選出できます。

その名の通り、「社員の代表」であるというわけです。

基本的に、代表社員には社員であれば誰でもなることができ、社員を全員代表社員にするなど、合同会社で複数の代表社員を置くこともできます。

実際に、代表社員が2名いるなど、複数代表制をとる合同会社も珍しくありません。

複数の社員が経営のノウハウを持っている場合などは、代表社員を複数置くケースが多いようです。

世界的に展開している場合などは、それぞれの部署に代表社員を置くことで、業務の進行をスムーズにしている場合もあります。

代表社員の特徴は、社員の代表として、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」を持つことです。

場合によっては「独断」での業務執行や取引先との契約を行うことができるのですが、代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。

また、契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になってしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。

詳しくは「合同会社の代表社員｜誰がなれるか？どんな権限があるか？」をご覧ください。

1.2.業務執行社員について

社員の中には、経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人もいるでしょう。

2名以上の社員がいる場合であれば、経営に参加する人だけを「業務執行社員」とすることで、経営に関わる社員と関わらない社員とを明確に分けることが可能です。

また、定款で代表社員を定めていない場合、業務執行社員全員が会社経営を担うことになります。

原則会社の経営に関する意思決定には、業務執行社員の過半数の同意が必要です。

2.単なる社員について

その他、出資はするけど経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人は、業務執行権限を持たない単なる「社員」になれます。

業務執行社員を定款で定めると、業務執行の権利があるのは「業務執行社員」だけになりますが、業務執行社員ではない「社員」にも、業務の進捗や、会社のお金や資産等の調査や監視を行うことは可能です。

また、配当金については問題なく受け取れるため、お金を出して利益の分配を受け取る、ということができます。

つまり、メリットとしては

• 業務を執行しなくても配当金が受け取れる
• 業務執行はできなくても業務の進捗や、会社のお金や資産等の調査や監視を行うことができる

ということになります。

まとめ

合同会社の社員についてお話ししてきました。

代表社員や業務執行社員といった役員と違い、単なる社員には業務執行権がありません。

しかし、会社経営の意思決定に関しては、意見を述べることができます。

合同会社は意思決定の権限の割合や、配当金の分け前などを自由に設定できるため、状況によっては出資のみを行い、配当金を手にするというようなことも可能なわけです。

合同会社に社員として参画するのであれば、それぞれの社員の特徴をしっかりと捉えておきましょう。