合同会社では、原則全ての「出資者＝社員」に、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」があります。
しかし、定款で定めることで、業務執行権のある社員（業務執行社員）と業務執行権のない社員に分けることが可能です。
また、業務執行社員の中から、会社を代表する代表社員を定めることもできます。
今回はそんな合同会社の社員・役員について解説していきます。
それぞれの役割をしっかり理解して、会社の根幹部分をミスなく創り上げましょう。
はじめに｜合同会社とは
まずは合同会社がどのようなものなのかを紹介します。
合同会社は、2006年以降登場した会社の形の1つです。
株式会社で一番偉いのは出資者である「株主」なのですが、合同会社では「経営者=出資者」なので、経営者が一番偉いということになります。
結果として、合同会社では株式会社よりも柔軟な経営が可能です。
経営者である「社員」には、大きく分けて以下の3つの分類があり、それぞれ役割や権限が違います。
- 代表社員
- 業務執行社員
- 単なる社員
厳密に言うと、代表社員・業務執行社員が役員です。
それぞれ見ていきましょう。
1.代表社員について
合同会社では、すべての社員が会社を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。
しかし、すべての社員が代表権を持っている状態では、取引相手などを混乱させてしまう可能性がありますよね。
また、社員それぞれがいろいろな契約を各所で行っていたら、知らぬ間にトラブルが起きかねません。
そこで、合同会社では会社を代表する社員を代表社員として選出します。
その名の通り、業務執行社員の代表であるというわけです。
代表社員には、基本的に社員であれば誰でもなることができ、業務執行社員を全員代表社員にするなど、合同会社で複数の代表社員を置くこともできます。
実際に、代表社員が2名いるなど、複数代表制をとる合同会社も珍しくありません。
複数の社員が経営のノウハウを持っている場合などは、代表社員を複数置くケースが多いようです。
世界的に展開している場合などは、それぞれの部署に代表社員を置くことで、業務の進行をスムーズにしている場合もあります。
代表社員の特徴は、社員の代表として、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」を持つことです。
場合によっては「独断」での業務執行や取引先との契約を行うことができるのですが、代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。
また、契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になっていしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。
2.業務執行社員について
社員の中には、経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人もいるでしょう。
2名以上の社員がいる場合であれば、経営に参加する人だけを「業務執行社員」とすることで、経営に関わる社員とそうでない社員とを明確に分けることが可能です。
定款で代表社員を定めていない場合、会社のトップは業務執行社員になります。
また、原則会社の経営に関する意思決定には、業務執行社員の過半数の同意が必要です。
これはあくまで原則なので、定款で意思決定の方法を別に定めれば、他の方法でも意思決定することができます。
例えば業務執行社員の数が多い場合、過半数の同意を得るまでには多くの時間がかかることが、容易に想像できますね。
これを「過半数」ではなく「多数決」にすると、よりスムーズに意思決定を行うことができます。
逆に、よほど内容を練らないといけないような重要事項については「過半数」以上に条件を厳しくする等、定款にルールを定めれば自由な経営が可能です。
代表社員や業務執行社員は登記が必要になります。
代表社員がいる場合は、代表社員の氏名・住所と、業務執行社員の氏名が謄本に記載され、代表社員がいない場合は、業務執行社員全員の氏名・住所の記載が必要です。
3.単なる社員について
その他、出資はするけど経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人は、業務執行権限を持たない単なる「社員」になれます。
業務執行社員を定款で定めると、業務執行の権利があるのは「業務執行社員」だけになりますが、業務執行社員ではない「社員」にも、業務の進捗や、会社のお金や資産等の調査や監視を行うことは可能です。
配当金については問題なく受け取れるため、お金を出して利益の分配を受け取る、ということができます。
業務に関わらない分、利益分配については強く主張はしづらいと思いますので、注意しましょう。
まとめ
合同会社の社員の役割について、理解できたでしょうか。
代表社員は、業務執行社員を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。
代表社員を複数定める場合、そのうちの誰かが独断で契約等を行ってしまう場合も考えられますね。
代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。
契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になってしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。
業務執行社員は、株式会社でいう取締役です。
代表社員がいない場合は、業務執行社員が最高責任者になります。
原則、会社の意思決定には業務執行社員の「過半数」が同意する必要がありますが、定款で定めることで、ルールのカスタマイズが可能です。
また、出資はしても経営に関わらないという単なる社員も存在します。
基本的に単なる社員には業務執行権限はありませんが、会社の内情を確認することは可能です。
経営に口を出したくないという人は、この地位に就くのが良いでしょう。
経営陣の性質からみても、合同会社は株式会社より柔軟に会社経営ができることが分かります。
こういった自由さも考えて、起業する際にはぜひ候補に入れてみてくださいね。
