合同会社では、原則全ての「出資者＝社員」に、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」があります。
しかし、定款で定めることで、業務執行権のある社員（業務執行社員）と業務執行権のない社員に分けることが可能です。
また、業務執行社員の中から、会社を代表する代表社員を定めることもできます。
今回はそんな合同会社の社員・役員について解説していきます。
それぞれの役割をしっかり理解して、会社の根幹部分をミスなく創り上げましょう。
保険の教科書 編集部
最新記事 by 保険の教科書 編集部 (全て見る)
まずは合同会社がどのようなものなのかを紹介します。
合同会社は、2006年以降登場した会社の形の1つです。
株式会社で一番偉いのは出資者である「株主」なのですが、合同会社では「経営者=出資者」なので、経営者が一番偉いということになります。
結果として、合同会社では株式会社よりも柔軟な経営が可能です。
経営者である「社員」には、大きく分けて以下の3つの分類があり、それぞれ役割や権限が違います。
厳密に言うと、代表社員・業務執行社員が役員です。
それぞれ見ていきましょう。
合同会社では、すべての社員が会社を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。
しかし、すべての社員が代表権を持っている状態では、取引相手などを混乱させてしまう可能性がありますよね。
また、社員それぞれがいろいろな契約を各所で行っていたら、知らぬ間にトラブルが起きかねません。
そこで、合同会社では会社を代表する社員を代表社員として選出します。
その名の通り、業務執行社員の代表であるというわけです。
代表社員には、基本的に社員であれば誰でもなることができ、業務執行社員を全員代表社員にするなど、合同会社で複数の代表社員を置くこともできます。
実際に、代表社員が2名いるなど、複数代表制をとる合同会社も珍しくありません。
複数の社員が経営のノウハウを持っている場合などは、代表社員を複数置くケースが多いようです。
世界的に展開している場合などは、それぞれの部署に代表社員を置くことで、業務の進行をスムーズにしている場合もあります。
代表社員の特徴は、社員の代表として、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」を持つことです。
場合によっては「独断」での業務執行や取引先との契約を行うことができるのですが、代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。
また、契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になっていしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。
社員の中には、経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人もいるでしょう。
2名以上の社員がいる場合であれば、経営に参加する人だけを「業務執行社員」とすることで、経営に関わる社員とそうでない社員とを明確に分けることが可能です。
定款で代表社員を定めていない場合、会社のトップは業務執行社員になります。
また、原則会社の経営に関する意思決定には、業務執行社員の過半数の同意が必要です。
これはあくまで原則なので、定款で意思決定の方法を別に定めれば、他の方法でも意思決定することができます。
例えば業務執行社員の数が多い場合、過半数の同意を得るまでには多くの時間がかかることが、容易に想像できますね。
これを「過半数」ではなく「多数決」にすると、よりスムーズに意思決定を行うことができます。
逆に、よほど内容を練らないといけないような重要事項については「過半数」以上に条件を厳しくする等、定款にルールを定めれば自由な経営が可能です。
代表社員や業務執行社員は登記が必要になります。
代表社員がいる場合は、代表社員の氏名・住所と、業務執行社員の氏名が謄本に記載され、代表社員がいない場合は、業務執行社員全員の氏名・住所の記載が必要です。
その他、出資はするけど経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人は、業務執行権限を持たない単なる「社員」になれます。
業務執行社員を定款で定めると、業務執行の権利があるのは「業務執行社員」だけになりますが、業務執行社員ではない「社員」にも、業務の進捗や、会社のお金や資産等の調査や監視を行うことは可能です。
配当金については問題なく受け取れるため、お金を出して利益の分配を受け取る、ということができます。
業務に関わらない分、利益分配については強く主張はしづらいと思いますので、注意しましょう。
合同会社の社員の役割について、理解できたでしょうか。
代表社員は、業務執行社員を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。
代表社員を複数定める場合、そのうちの誰かが独断で契約等を行ってしまう場合も考えられますね。
代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。
契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になってしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。
業務執行社員は、株式会社でいう取締役です。
代表社員がいない場合は、業務執行社員が最高責任者になります。
原則、会社の意思決定には業務執行社員の「過半数」が同意する必要がありますが、定款で定めることで、ルールのカスタマイズが可能です。
また、出資はしても経営に関わらないという単なる社員も存在します。
基本的に単なる社員には業務執行権限はありませんが、会社の内情を確認することは可能です。
経営に口を出したくないという人は、この地位に就くのが良いでしょう。
経営陣の性質からみても、合同会社は株式会社より柔軟に会社経営ができることが分かります。
こういった自由さも考えて、起業する際にはぜひ候補に入れてみてくださいね。
【最新無料Ebook】中小企業の決算対策 厳選重要10のテクニックと5つの落とし穴
会社が軌道に乗って利益が出てくるようになったとき、法人税の額に驚いたことはありませんか？
決算対策や節税対策は、使える資金を豊富に保ち、会社を豊かにするためのものです。
お金を使う方法と、お金がかからない方法、即効性のある方法、中長期的に効果があらわれる方法、それぞれを押さえた上で、会社の現状や課題に合った方法を選び、実行していただく必要があります。
このE-bookでは、簡単に実行でき、お金を使わずにできるか、使ったお金が将来有効に活きてくる10のテクニックを厳選して説明します。また、決算対策を考える上で陥りがちな落とし穴を5つ取り上げて説明します。
この一冊で、決算対策のチェックシートとしてご活用いただけます。
ぜひ、今すぐダウンロードしてお役立てください。
決算対策で最大・最良の効果が欲しいあなたへ
多額の法人税を支払うのってイヤですよね。次のような節税方法があることは、ご存知ですか？
・黒字の時に節税しながら赤字の時のキャッシュを貯める
・節税しながら退職金を普通よりも約30％多く準備できる
・無駄な経費を使わずに税金を半分減らせる
私たちなら、これが可能です。
年間約300社の法人の財務戦略のコンサルティングを担当している弊社が、あなたの会社の決算・節税対策をお手伝いします。
日本全国対応します。ぜひご相談ください。
倒産防止共済（中小企業倒産防止共済・経営セーフティ共済）とは取引先が倒産した際、中小企業が連鎖的に経営難に陥いるのを防ぐための共済です。 もしもの際は、担保や保証人を用意することなく、最高で掛金総額の10倍（上限8,000万円）まで借り入れることがで
会社が例年よりも多くの利益を上げていると、嬉しい反面、決算対策に頭を悩ませることと思います。 日頃からの節税対策が重要なのはもちろんですが、決算期末が近くなった時になって慌てないために、駆け込み的にでも可能な決算対策を知っておくのも大切なことです。
中古車の減価償却｜最短1年で減価償却するために知っておきたい基礎知識
法人で購入した自動車は、減価償却することができます。あなたも、車を法人で買う時は4年落ちの中古車が良いとか、新車より中古だとか、なんとなく耳にしたこともあるのではないでしょうか？ でも、新車と中古車では減価償却の仕方や期間に違いがあるのをご存知ですか
全額損金の保険というと、かつては、いわゆる「節税保険」が人気でした。 それは、積立機能のある「定期保険」で、適切なタイミングで途中解約すると保険料総額の80～90%が戻ってくるというものでした。 しかし、2019年10月に国税庁の通達が変更され
法人保険は、かつて「節税商品」として人気がありました。特に人気だったのが、「全額損金」「2分の1損金」で、返戻率が高い各種の「●●定期保険」というネーミングのものです。 しかし、2019年10月に通達が改定され、保険料の損金算入ルールが変更になりまし
例年よりも多くの営業利益が上がると、嬉しい半面、決算対策に頭を抱えることになると思います。 とはいっても、本やインターネット上で説明されているノウハウは、どれが良くてどれが悪いのか、何から優先手をつけたらいいのか、分からなくなっているのではないでしょ
あなたは法人税の節税を自動車購入して行おうとしているのではないでしょうか。 「4年落ちのベンツがいい」「節税なら中古車がいい」このような話はよくされていますが、具体的にどのような仕組みなのかはわからないという方はいらっしゃいます。 会社の資産を
パソコンはどの会社の業務にも必需品で、重要な資産です。したがって、パソコンがどのように減価償却されるのかということは重大な問題です。 特に、パソコンは技術革新が日進月歩で行われているので、買い替えのタイミングも早く来ます。したがって、早く減価償却でき
中小企業の決算対策｜厳選重要10のテクニックと5つの落とし穴
会社に利益が出た時は、決算対策、主に法人税対策を検討することになります。そこで、最初に思いつくのは、経費を使って「落とす」方法です。 しかし、ただ経費を使えば良いというわけではありません。 決算対策には、利益が一時的・突発的に出た場合と、利益が
法人税の節税の全てが理解できる20のテクニック解説【2021年度改訂版】
会社の経営を実際に行っていくうえで、節税対策というものを避けて通ることはできません。最終的に税理士等の専門家に相談するにしても、ある程度は、自分の頭で考えることができるようになる必要があります。 世の中には、経営者の方へ向けて書かれた、法人税の節税対
