合同会社では、原則全ての「出資者＝社員」に、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」があります。
しかし、定款で定めることで、業務執行権のある社員（業務執行社員）と業務執行権のない社員に分けることが可能です。
また、業務執行社員の中から、会社を代表する代表社員を定めることもできます。
今回はそんな合同会社の社員・役員について解説していきます。
それぞれの役割をしっかり理解して、会社の根幹部分をミスなく創り上げましょう。
保険の教科書 編集部
最新記事 by 保険の教科書 編集部 (全て見る)
まずは合同会社がどのようなものなのかを紹介します。
合同会社は、2006年以降登場した会社の形の1つです。
株式会社で一番偉いのは出資者である「株主」なのですが、合同会社では「経営者=出資者」なので、経営者が一番偉いということになります。
結果として、合同会社では株式会社よりも柔軟な経営が可能です。
経営者である「社員」には、大きく分けて以下の3つの分類があり、それぞれ役割や権限が違います。
厳密に言うと、代表社員・業務執行社員が役員です。
それぞれ見ていきましょう。
合同会社では、すべての社員が会社を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。
しかし、すべての社員が代表権を持っている状態では、取引相手などを混乱させてしまう可能性がありますよね。
また、社員それぞれがいろいろな契約を各所で行っていたら、知らぬ間にトラブルが起きかねません。
そこで、合同会社では会社を代表する社員を代表社員として選出します。
その名の通り、業務執行社員の代表であるというわけです。
代表社員には、基本的に社員であれば誰でもなることができ、業務執行社員を全員代表社員にするなど、合同会社で複数の代表社員を置くこともできます。
実際に、代表社員が2名いるなど、複数代表制をとる合同会社も珍しくありません。
複数の社員が経営のノウハウを持っている場合などは、代表社員を複数置くケースが多いようです。
世界的に展開している場合などは、それぞれの部署に代表社員を置くことで、業務の進行をスムーズにしている場合もあります。
代表社員の特徴は、社員の代表として、株式会社の代表取締役と同じような「業務執行権」と「代表権」を持つことです。
場合によっては「独断」での業務執行や取引先との契約を行うことができるのですが、代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。
また、契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になっていしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。
社員の中には、経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人もいるでしょう。
2名以上の社員がいる場合であれば、経営に参加する人だけを「業務執行社員」とすることで、経営に関わる社員とそうでない社員とを明確に分けることが可能です。
定款で代表社員を定めていない場合、会社のトップは業務執行社員になります。
また、原則会社の経営に関する意思決定には、業務執行社員の過半数の同意が必要です。
これはあくまで原則なので、定款で意思決定の方法を別に定めれば、他の方法でも意思決定することができます。
例えば業務執行社員の数が多い場合、過半数の同意を得るまでには多くの時間がかかることが、容易に想像できますね。
これを「過半数」ではなく「多数決」にすると、よりスムーズに意思決定を行うことができます。
逆に、よほど内容を練らないといけないような重要事項については「過半数」以上に条件を厳しくする等、定款にルールを定めれば自由な経営が可能です。
代表社員や業務執行社員は登記が必要になります。
代表社員がいる場合は、代表社員の氏名・住所と、業務執行社員の氏名が謄本に記載され、代表社員がいない場合は、業務執行社員全員の氏名・住所の記載が必要です。
その他、出資はするけど経営に参加したくない人や、経営能力のある他の社員に経営を任せたいと考える人は、業務執行権限を持たない単なる「社員」になれます。
業務執行社員を定款で定めると、業務執行の権利があるのは「業務執行社員」だけになりますが、業務執行社員ではない「社員」にも、業務の進捗や、会社のお金や資産等の調査や監視を行うことは可能です。
配当金については問題なく受け取れるため、お金を出して利益の分配を受け取る、ということができます。
業務に関わらない分、利益分配については強く主張はしづらいと思いますので、注意しましょう。
合同会社の社員の役割について、理解できたでしょうか。
代表社員は、業務執行社員を代表して、株式会社の代表取締役のような業務執行権や対外的な契約を行う権利を持っています。
代表社員を複数定める場合、そのうちの誰かが独断で契約等を行ってしまう場合も考えられますね。
代表が独断で契約等を結んでしまった場合は、取引先の承認がなければ契約破棄が出来ません。
契約上で取引相手に不利益があった場合、責任は社員全体の連帯責任になってしまいますので、代表社員を複数置く場合は、定款でしっかりルールを定めるなどして、対策しておきましょう。
業務執行社員は、株式会社でいう取締役です。
代表社員がいない場合は、業務執行社員が最高責任者になります。
原則、会社の意思決定には業務執行社員の「過半数」が同意する必要がありますが、定款で定めることで、ルールのカスタマイズが可能です。
また、出資はしても経営に関わらないという単なる社員も存在します。
基本的に単なる社員には業務執行権限はありませんが、会社の内情を確認することは可能です。
経営に口を出したくないという人は、この地位に就くのが良いでしょう。
経営陣の性質からみても、合同会社は株式会社より柔軟に会社経営ができることが分かります。
こういった自由さも考えて、起業する際にはぜひ候補に入れてみてくださいね。
決算対策・計画納税でお悩みの経営者の皆様へ
本書では、決算対策・計画納税にスポットを当て、数ある方法の中でも効果が高く、ぜひとも知っておいていただきたい方法を6つ紹介し、詳しく分かりやすく解説しています。
また、番外編として、相続・事業承継対策と、手堅い資産運用を兼ねられる方法についても、2つ、お伝えしています。
本書では、弊社が担当させていただいたお客様の実際の事例も紹介しながら、どのようなケースにどの方法が合うのか、メリットだけでなくリスクと注意点・対処法についても詳しくお伝えしています。
ぜひ、今すぐダウンロードしてお役立てください。
多額の法人税を支払うのってイヤですよね。次のような節税方法があることは、ご存知ですか？
・黒字の時に節税しながら赤字の時のキャッシュを貯める
・節税しながら退職金を普通よりも約30％多く準備できる
・無駄な経費を使わずに税金を半分減らせる
私たちなら、これが可能です。
年間約300社の法人の財務戦略のコンサルティングを担当している弊社が、あなたの会社の決算・節税対策をお手伝いします。
日本全国対応します。ぜひご相談ください。
中小企業経営者の方は利益が出たときに従業員のために福利厚生を考えているのではないでしょうか？ 福利厚生の手段の1つとして生命保険があります。 福利厚生で生命保険を利用する目的としては従業員の入院したときの保障または死亡時の遺族の保障などがありま
中小企業倒産防止共済（経営セーフティ共済。以下、倒産防止共済）は全額損金にできると聞いたものの、具体的にどんな仕組みなのかわからない、という経営者の方は多いのではないでしょうか。 倒産防止共済は、年間240万円（累計800万円）まで掛け金を全額損金計
経営者の皆様から、よく、「税金対策を経理担当者や税理士だけに任せておきたくないが、そもそも法人税のしくみが分かりにくくて困っている」といった声をお聞きします。 確かに、法人税を知ろうとすると、「資本等取引」「減価償却費」「貸倒引当金」「繰越控除」・・
会社を設立する際、決算月を決定することになります。 決算月は任意で決めることが可能で、一般的には、多くの会社が3月や9月、12月に設定しています。 大多数の会社に倣い、何も考えずに上記の月に設定する方も多いでしょう。 しかし、実は決算月の
※（2020年10月17日追記）この記事における法人保険の保険料の税務上の扱い、契約例に関する記載内容は、旧ルールを前提としております。最新のルールについては「法人保険の損金算入ルールを分かりやすく解説します」をご覧ください。また、新ルールを踏まえた法人保
福利厚生とは、企業が従業員に対して支給する、通常の給与以外の報酬やサービス全般をさします。 従業員は、福利厚生を使うことで生活をより豊かにすることが可能です。 キャリア転職サイト「type」が行った福利厚生についてのアンケート調査（2016年1
養老保険に法人加入すると保険料が損金に算入できるという話を耳にしたことがあるのではないでしょうか。 しかし、養老保険は契約内容によって全額損金タイプ1/2損金タイプに分かれ、中には1円たりとも損金算入できないものもあります。 この記事では、養老
会社が例年よりも多くの利益を上げていると、嬉しい反面、決算対策に頭を悩ませることと思います。 日頃からの節税対策が重要なのはもちろんですが、決算期末が近くなった時になって慌てないために、駆け込み的にでも可能な決算対策を知っておくのも大切なことです。
経営者の皆様は、多かれ少なかれ、会社のキャッシュフローを良くするにはどうしたら良いのか、という悩みをお持ちだと思います。 しかし、「キャッシュフロー」という概念自体が漠然としているし、会計や税務といった難しい話がからんできそうなので、どこから手を付け
中小企業の経営者の皆様はよく、「節税対策」の「テクニック」「スキーム」と称するものをよく耳にすると思います。しかし、それらはきちんと法令に則ったものでしょうか。 「節税」という言葉の意味を正しく理解しないと、節税対策のつもりが貴重なキャッシュを無駄遣
